问题：公司账面有未分配利润，个人股股东减资时候需要交纳个税吗？

解答：减资过程当中，如果不涉及股东分红，股东也没有其他经济利益等所得，原理上无需缴纳个人所得税。但实操中有企业反馈有些税务机关需要股东缴纳个人所得税。徐老师的个人观点是既然股东在减资过程当中并没有产生所得，故该股东无需缴纳个人所得税。

根据北京税务的观点，个人股股东减资行为实际上为公司回购股权。根据国家税务总局公告2014年67号第三条，公司回购股权的行为属于股权转让行为，故需要按财产转让所得（国家税务总局公告2014年67号第四条）缴纳个人所得税。而财产转让所得缴纳个税的公式为：应纳税额=（转让的收入-原值-相关税费）×20%，对应股权转让而言，转让的收入指从公司取得的收入，原值则为股东减资比例中对应的实际投入公司的资本金部分，即实收资本部分。所以减资中如果不涉及任何经济利益的分配，根据计算公式，是产生不了个税哒，该减资行为仅需变更公司章程及工商登记（如案例1）。只有在减资过程中，股东得到所得，才有可能产生个税（如案例2）

【案例1】A公司于2022年3月成立，注册资本300万元，实收资本为0，该公司是一人有限责任公司，仅有股东徐总。2024年12月，公司认缴减资200万元，目前公司净资产400万元，公司减资时，未向徐总支付任何减资所得。

解析：该减资行为为认缴减资，且徐总未取得任何减资所得。故不涉及缴纳个人所得税，该减资行为仅需变更公司章程及工商登记。

【案例2】A公司于2022年3月成立，注册资本300万元，实收资本为0，该公司由两个自然人股东徐总及刘总组成，两人持股比例均为50%，两股东各自认缴150万元。现公司准备等比例减资200万，即两股东分别减资100万元。该公司目前未分配利润400万元。减资中分别向两个股东支付了减资补偿款200万元，是否涉及个人所得税？

解析：由于两个股东分别取得200万元补偿收入，故此时需要按财产转让所得缴纳个税。需缴纳个税=（个人取得的股权转让收入－原实际出资额及相关税费）×20%=200×0.2=40万元

政策链接：国家税务总局公告2014年67号

第三条 本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：

（一）出售股权；

（二）公司回购股权；

（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；

（四）股权被司法或行政机关强制过户；

（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；

（六）以股权抵偿债务；

（七）其他股权转移行为。

第四条 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

新公司法规定，自公司成立之日起5年内，必须全额缴纳注册资本金。这一新规定有效遏制了盲目认缴、过高认缴以及过长的认缴期限等问题，这意味着那些一创立就将注册资本设定为上万亿元的极端情况将不复存在。过去十多年，确实存在部分企业随意设定注册资本，但新法生效后，这些企业很可能需要进行减资。本文对减资的税务和会计处理进行梳理

一、《中华人民共和国公司法》减资相关规定

第四十七条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

第二百二十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

第二百二十五条　公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百二十六条　违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

二、减资时被投资企业盈利

（一）法人股东减资的税会处理

根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条第一项规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

例1：A公司于2017年7月向B公司投资500万元，成为该公司的股东，并持有该公司10%的股份。2020年12月，A公司将其持有B公司10%的股份进行撤资。撤资时B公司账面累计未分配利润和累计盈余公积合计为1600万元，A公司实际分回现金800万元。

借：银行存款 800

贷：长期股权投资 500

投资收益 300

第一步，确认投资收回＝500（万元）

第二步，确认股息所得＝1600×10%＝160（万元），免征企业所得税。

第三步，确认投资资产转让所得＝800－500－160＝140（万元）

A公司2021年5月30日前办理汇算清缴时，应填报A107011《符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益优惠明细表》和A105030《投资收益纳税调整明细表》。

A105030投资收益纳税调整明细表

单位：万元

A107011符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益优惠明细表

单位：万元

（二）个人股东减资的税会处理

根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局2011年第41号公告）第一条规定，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

应纳税所得额的计算公式如下：

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费

例2：甲公司实收资本1000万元，有2个自然人股东，A股东占比40%，B股东占比60%，目前甲公司账面上盈余公积2000万元，未分配利润3000万元。由于内部问题，2020年4月，A股东撤资收回款项5000万元。A股东撤资，如何缴税？

第一步，确认个人取得的股权转让收入=5000（万元）

第二步，确认原实际出资额（投入额）=1000×40%=400（万元）

第三步，计算应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费=5000-400=4600（万元）

第四步，计算财产转让所得的个税=4600×20%=920（万元）

甲公司应于2020年5月15日之前将扣缴A股东的920万元个人所得税，向主管税务机关报送《个人所得税扣缴申报表》，将税款缴纳入库。

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