出品 | 创业最前线
作者 | 左星月
编辑 | 胡芳洁
美编 | 李雨霏
审核 | 颂文
6月29日，广东芬尼科技股份有限公司（以下简称“芬尼科技”）更新了招股说明书，拟在深交所主板上市。
芬尼科技的上市之路十分坎坷，早在2020年9月，公司便申报科创板，但2021年4月撤回申请。此后，芬尼科技又于2022年7月在深交所主板披露招股说明书，近4年过去了，转换赛道的芬尼科技仍在资本市场的门口苦苦等待。
「创业最前线」注意到，芬尼科技与“前任”们存在羁绊，不仅向实控人“前妻们”高价采购，还向“前员工们”低价卖出，这一点也遭到监管层多次问询，或许这也成为芬尼科技苦苦等待资本市场入场券的重要原因之一。
1、两位实控人离婚，前妻们合伙开公司芬尼科技前身为广东芬尼电器有限公司，于2011年3月由广州芬尼企业投资咨询有限公司及宗毅、张利等18名自然人以货币出资方式设立，注册资本1500万元。
2015年10月，芬尼有限整体变更为股份有限公司。后又于2016年3月在新三板挂牌上市，并在2018年7月终止挂牌。
截至招股书签署之日，芬尼科技的控股股东、实际控制人为自然人宗毅和张利，二人直接和间接合计持有公司4734.82万股，占公司总股本的45.49%。
招股书显示，宗毅和张利此前均在广东天元电器有限公司任职，此后共同创业，创办了芬尼科技。目前，宗毅担任芬尼科技董事长，张利任总经理。
值得一提的是，宗毅和张利的婚姻道路都不太顺利。
据悉，宗毅和田玉梅曾为夫妻关系，两人均于1992年毕业于北方工业大学流体传动与控制专业。2016年6月双方协议离婚，根据《离婚协议书》，宗毅将其直接持有的芬尼科技10.15%的股份、广州财宜24.61%的财产份额与广州丰芬25.40%的财产份额分割给田玉梅。
截至招股书签署之日，田玉梅直接持有芬尼科技966.45万股，持股比例为9.29%，为芬尼科技第三大股东。田玉梅除在股东大会中行使股东表决权外，并未参与芬尼科技的具体运营管理。
（图 / 芬尼科技招股书）
而芬尼科技的另一位实际控制人张利也同样与前妻离婚了。
招股书显示，2019年12月31日，邢桂娟与张利签署《离婚协议书》。离婚后，邢桂娟并没有分到股份。
不过，邢桂娟与田玉梅投资了不少企业，与芬尼科技有较多的商业往来。
例如，2021年-2023年（以下简称“报告期”），芬尼科技向广东华雷金属制造有限公司（以下简称“华雷金属”）的采购金额分别为5491.89万元、2540.01万元1800.77万元。
（图 / 芬尼科技招股书）
企查查显示，邢桂娟和田玉梅分别持有华雷金属20%的股份。值得一提的是，华雷金属竟然“高价”卖产品给芬尼科技。
（图 / 企查查）
招股书显示，报告期内，华雷金属销售给芬尼科技的毛利率分别为24.15%、28.43%和23.25%；销售给第三方的毛利率分别为18.63%、19.62%和20.38%，毛利率差异分别为-5.25%、-8.81%和-2.87%。
（图 / 芬尼科技招股书）
可见，华雷金属销售给芬尼科技的产品毛利率远高于销售给第三方的毛利率。而华雷金属高价销售是否与股东邢桂娟和田玉梅有关，还需芬尼科技的进一步解释。
此外，芬尼科技还向广州市壹套节能设备有限责任公司（以下简称“壹套节能”）采购高效罐换热器、钛管换热器等产品。2021年，芬尼科技向其采购金额高达3316.17万元。
值得一提的是，壹套节能同样与上述两位女士颇有关联。
其中，邢桂娟持有壹套节能13.33%股权，田玉梅也持有壹套节能第一大股东佛山市惠得企业管理合伙企业（有限合伙）48.53%的股权。
2021年，壹套节能销售给芬尼科技的毛利率为28.12%，而销售给第三方的毛利率为27.56%，相差0.56%，同样是高价销售给芬尼科技。
（图 / 芬尼科技招股书）
可见，邢桂娟和田玉梅虽然已经和两位实际控制人离婚，但是却和芬尼科技存在不少商业交易，邢桂娟和田玉梅是否通过高价销售获取利益？还需芬尼科技的进一步解释。
2、业绩双降，产能利用率下滑近年来，芬尼科技的日子并不好过。
芬尼科技是一家围绕热泵产品开展研发、生产、销售及服务一体化业务的公司。热泵是一种由电能驱动、能够高效利用低品位热能的加热装置，广泛应用于家庭、商业场所以及工农业等领域，能够满足客户采暖、热水以及烘干等多样化的生活、生产需求。
公司产品主要包括泳池恒温类产品、采暖（制冷）类产品、生活热水类产品、烘干类产品。
报告期内，芬尼科技的营业收入分别为16.94亿元、18.63亿元和15.80亿元，同期归母净利润分别为1.01亿元、1.84亿元和1.49亿元。
2023年，公司的营业收入和归母净利润分别下滑15.20%和18.59%。
「创业最前线」注意到，在业绩下滑的同时，公司的经销商也在“出走”。
芬尼科技在国外销售采取ODM（原始设备制造商）为主，国内销售采用买断式经销和直销相结合的方式。
芬尼科技在国内根据销售规模及代理区域将经销商划分为省级经销商和普通经销商两类。报告期内，公司的省级经销商分别为4家、5家和5家；普通经销商数量分别为1214家、1067家和960家，处在快速下滑趋势。
（图 / 芬尼科技招股书）
经销商数量的下滑，或是导致公司销量下滑的原因之一。报告期内，公司热泵及相关产品销量分别为27.1万台、19.13万台和14.3万台，同样在不断下滑中。
（图 / 芬尼科技招股书）
可见，芬尼科技面临着经销商数量、销售数量的双双下滑，这可能会给公司的生产经营带来不少压力。
值得一提的是，公司的产能利用率也在随之走低。报告期内，公司的产量分别为26.08万台、18.09万台和14.09万台，产能利用率分别为100.63%、72.68%和66.36%。
（图 / 芬尼科技招股书）
2023年，公司产能利用率下降主要是由于当年外销订单受到市场环境影响，订单有所下降，产能利用率较前期有所下降。
在产能利用率下滑的同时，芬尼科技却仍要募资扩产。招股书显示，公司拟使用募集资金8.5亿元用于新增项目。
其中，芬尼清洁能源装备制造产业园项目拟使用募集资金4.18亿元，项目建设完成后将形成年产泳池恒温热泵13.04万台，北极星系列热泵8929台，KV系列热泵热水机3.13万台，商用水机9375台的生产能力。
然而2023年，芬尼科技的产能利用率仅有66.36%，此次IPO芬尼科技的新增产能是否可以消化，与未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等都有着紧密联系，因此还存在着较大不确定性。
3、低价销售给前员工公司除上文提到的芬尼科技与实控人前妻有诸多交易外，芬尼科技还存在前员工及其近亲属还在经销商担任主要股东、主要管理人员的情况。
问询函回复显示，经销商北京中能恒业能源科技有限公司（以下简称“北京中能”）由芬尼科技的前员工张波设立。值得注意的是，北京中能成立于2008年6月，但张波2011年才从芬尼科技离职。
此外，报告期内，北京中能一直是芬尼科技的前五大客户之一。
2023年，芬尼科技向北京中能的销售金额高达7450.53万元，而企查查显示，北京中能的参保人数仅有11人。
（图 / 企查查）
无独有偶，芬尼科技前员工周文兴2011年8月成立经销公司山东中能恒业能源科技有限公司（以下简称“山东中能”），而周文兴2011年12月才从公司离职。
湖南丰谊能源科技有限公司（以下简称“湖南丰谊”）由前员工戈盾于2011年7月成立，但戈盾2011年12月从芬尼科技离职。
（图 / 芬尼科技问询函回复）
上述经销商是芬尼科技的省级经销商，且成立时间均早于前员工离职时间，其中是否存在利益安排？这一点也遭到监管部门问询。
芬尼科技解释道，彼时，张波等员工有意成为经销商，但由于其没有创业经验，为打消创业顾虑，公司设定过渡期允许其先尝试拓展经销业务。
那么，芬尼科技与前员工设立的经销商之间的交易是否公允？
招股书显示，报告期内，芬尼科技向北京中能的销售毛利率分别为29.89%、30.75%和32.91%；销售给山东中能的毛利率分别为26.98%、26.94%和32.11%；销售给湖南丰谊的毛利率分别为22.38%、24.85%和27.38%。
然而，同期芬尼科技销售给其他经销商的毛利率分别为30.82%、33.10%和34.36%。
（图 / 芬尼科技招股书）
可见，芬尼科技销售给前员工经销商的毛利率明显偏低。
针对低价销售的原因，芬尼科技在招股书中表示，一方面因为上述经销商需要承担其销售区域范围内的产品品牌推广、分销渠道的开发等职能，可以享受省级经销商价格体系，导致毛利率较低；另一方面因为其销售产品包含毛利率较低的商用产品，使得其综合毛利率存在一定差异。
值得一提的是，2020年，芬尼科技与山东中能还存在回款单位与签订合同的客户不一致的情形，金额为110万元，占单年营业收入比例0.11%。
（图 / 芬尼科技招股书）
虽然金额较低，但表明芬尼科技与经销商之间的交易流程存在一定瑕疵。
对此，监管部门多次对芬尼科技发出问询，要求说明员工离职后设立经销商的合理性和资金来源，是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在非经营性资金往来，是否影响发行人独立性，前员工经销商是否存在为发行人调节收入、压货或囤货等情形。
芬尼科技不仅业绩出现下滑，向实控人前妻公司高价采购、向前员工公司低价销售的事实也不容忽视，这显然为公司的上市之路增加了诸多不确定性。
*注：文中题图来自摄图网，基于VRF协议。
