“南燕”为慕容德所创，他是前燕开国皇帝慕容皝之子，后燕开国皇帝慕容垂的弟弟，前燕在参合陂被北魏拓跋珪打败以后，慕容德就带着部分人马，向南，在山东的广固（现在潍坊青州境内）建立自己的政权，称“南燕”！

公元405年，慕容德病逝，其侄慕容超继位，这也是一个残暴的家伙，对内不体恤百姓，擅杀宗师，对外抢掠东晋！

此时的东晋恰逢桓玄作乱，刘裕大杀四方，灭了桓玄，再造东晋，但是他需要功绩的加持，威望的积累，所以刘裕瞄准了慕容超，公元409年，刘裕上表请求北伐！

当时的刘裕还是以步兵为主，南燕的骑兵对自己的步兵还是占优势的，刘裕渡过大岘山（现在沂山东边的山）遭遇到了南燕的万余铁骑，刘裕摆下的是“却月阵”，前面战车车阵，后面步兵和弓兵，再后边是轻骑兵，双方大战一天一夜不分胜负。

趁此机会，刘裕分兵偷袭了临朐，断了慕容超的后路。导致慕容超大败，退回广固，坚守不出，然后派兵去后秦求救！

后秦的姚兴本计划派一万骑兵来救援慕容超，毕竟唇亡齿寒，南燕死了的话就轮到后秦了，可是后秦正赶上胡夏赫连勃勃的突袭，所以姚兴根本顾不上后燕！

坚守了半年的南燕内部开始瓦解，大家纷纷出城投降，公元410年二月，广固被刘裕攻破，慕容超被俘，南燕灭亡！

慕容超被押送去建康，然后被当街斩首，这是刘裕灭掉的第二个皇帝！​