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• 过去9年，超过6成的里程碑无法达成。

• 越到药物研发后期，里程碑实现难度越大。

• 里程碑付款可能由于买方拖延进度或触发支付条款界定不明确引起纠纷。

根据美国市场调研公司SRS ACQUIOM去年9月发布的报告，在过去9年生物制药领域的BD交易中，60%以上的里程碑无法达成。截止到报告发布时，2023年里程碑达成率仅为22%。

越往后里程碑实现难度越大

在生物医药领域，BD交易很多时候需要被许可方达成一定条件的里程碑，许可方才能收到对应的付款，即“或有对价”支付安排（Earn-out），从而对冲最终产品研发或上市失败的风险。在这份报告中，从2008～2023年年中，SRS ACQUIOM统计了生物医药领域发生的163笔交易，其中设置Earn-out条款的交易比例高达86%。那么，那些令人惊叹的交易巨额中，最终又有多少能实打实进入许可方口袋呢？从交易数量来看，2015～2021年生物制药领域的BD交易里程碑达成率在27%～34%之间，这一数据在2023年更是骤然降至22%。这也意味着，过去9年该领域60%以上的里程碑无法达成，最高达到78%。2015~2023年里程碑事件达成率数据来源｜SRS ACQUIOM

报告还显示，较大金额的里程碑付款主要集中在药物开发的后期阶段，不过越到后期里程碑实现难度也越大。例如，在2023年年中到期的里程碑事件中，3期临床阶段对应触发的里程碑金额超过了100亿美元，但实际已支付的金额只有11亿美元，占比11%；商业化阶段对应触发的里程碑金额也高达75亿美元，但实际支付的金额仅3%，也就是说只有2亿美元左右。生物制药领域2023年年中到期的各研发阶段里程碑事件达成情况统计 数据来源｜SRS ACQUIOM

诉讼焦点在哪

在交易项目推进过程中，常常会发生临床研究失败，或者被许可方由于战略调整等原因终止协议的情况，使得里程碑金额最终未能支付。与此同时，里程碑环节常见的履约纠纷也影响了实际支付。据SRS ACQUIOM的数据，在共计211笔于2023年年中之前存在里程碑事件及对应付款安排的生物医药交易中，28%的交易产生了争议，其中44%的争议未能得到协商解决，最终触发了诉讼仲裁的程序。存在“里程碑”事件的交易争议情况统计 数据来源｜SRS ACQUIOM

结合既往的一些案例来看，争议的主要原因包括许可方认为被许可方故意拖延进度，或合作协议中对达成里程碑的条件界定不够明确。比如今年7月，许可方Admune Therapeutics的代表公司Aramis就起诉了诺华，称其故意拖延此前收购的一款IL-15激动剂的开发进度，导致许可方损失了9.4亿美元的里程碑付款以及额外的赔偿费用。据Endpoints报道，这项交易发生在2015年，当时该许可产品处在1期临床研究阶段。此后几年，该产品并未迎来太多进展。2021年6月，诺华宣布将停止已进行数年的1期临床招募。今年2月，诺华表示将不再继续研究该候选药物，并希望重新转让其权利。Aramis称，诺华在与ImmunityBio公司就IL-15潜在专利侵权问题进行对话时出现了失误。ImmunityBio的IL-15受体激动剂Anktiva已于今年4月在美国获批上市。类似的戏码也在BMS与Celgene之间上演。2019年BMS收购Celgene，依据交易中的或有价值权 (CVR) 协议约定，如果BMS交割后在规定时间内（2020年12月31日之前），完成三种新药在美国获批，则需向Celgene额外支付64亿美元。后来由于其中一款药物CAR-T细胞疗法Breyanzi晚了一个多月才获得FDA批准，Celgene与64亿美元失之交臂。随后，Celgene原股东的受托人UMB Bank NA向法院提起诉讼，指出BMS违反了CVR协议，未能“尽最大努力”让相关药物按时获得批准，具体包括未能及时向FDA提交有关的关键信息，未能采取必要措施准备好生产设施以配合FDA检查。目前诉讼还在进行中。另一项Esperion和第一三共之间的诉讼，则是因为双方对协议条款中触发里程碑付款的3期试验终点的界定存在分歧，第一三共拒绝支付3亿美元的里程碑付款。在诉讼结果一直悬而未决的情况下，双方于今年年初达成一项新的协议，第一三共将向Esperion支付1.25亿美元，以解决此前的纠纷，并制定相关产品Nilemdo和Nustendi在欧洲和其他地区的合作计划。

编辑 | 陈小娟Xiaojuan.chen@PharmaDJ.com 总第2188期访问研发客网站，深度报道和每日新闻抢鲜看www.PharmaDJ.com