张三最近非常焦虑，2022年因为疫情影响，所在公司经营困难，经过和公司其他股东协商，张三将持有的股权转让给了另一位股东，公司也做了工商变更登记。但由于出资都是认缴，出资期限没到，所以张三并没有实缴出资，受让股东也没有实缴。今年7月新公司法实施后，张三听说转让未实缴股权也会牵扯到公司债务，立刻陷入恐慌和焦虑中，自己几年前已经转让了股权，怎么现在还要负责任呢？ 由于2024年7月1日起实施的公司法第八十八条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。 初步理解，正由于张三只是认缴，没有实缴出资，所以对受让股权的股东，有了监督的义务，确保公司资本充实。从法理上理解，股东认缴了出资资本，这个资本就必须落实，即使有出资期限的利益，但在公司现有财产无法清偿债务时，公司法第五十四条要求股东出资加速到期，这是非常合理的。股东出资本来就是要求股东拿出资本金交给法人，当法人对外产生债务时，作为家长的股东，必须站出来承担责任，当然这个责任原则上是有限责任，在股东认缴的范围内出资即可，超过这个范围的，股东原则上是无责的。 由于公司法实施时间并不长，在司法实践中，各地法院的裁判也并不完全一致，大家对前述问题的理解存在差异。对于瑕疵转让股权的历任转让股东是否都要对现股东的实缴出资承担补充责任，这个问题波及面极大，我个人认为，司法解释应该会对此进行进一步明确，统一裁判尺度和规则，避免出现太大的分歧。 各地法院对此是什么观点呢？所谓“转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任”，如何承担呢？我们先看上海浦东法院的一例判决： 本案争议焦点，前股东唐某是否承担补充责任。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条第一项的规定，适用公司法第八十八条第一款的规定，股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定。故对于被告唐某转让股权的事实，适用2024年公司法的规定，即股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。 即在受让股东无法履行出资义务时，转让股东需以其先前认缴承诺为限充实公司资本，承担补充责任。但此时需区分转让人和受让的责任，转让人补充责任是责任追索链条上对受让人责任的递补，仅当受让股东不能承担出资责任时才需承担。 我们再看徐州市中级法院的一个判例，加深大家对此的理解： 一审法院认为，张三将其所持的股权转让给李四的时间为2017年，未到出资期限。当时我国公司法规定的系股东出资认缴制，也未禁止未届出资期限的股权转让行为，因此，张三在出资期限未届满的情况下未进行实缴，并不构成公司法司法解释规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形。且债权人享有的债权形成于股权转让之后，可见张三对公司所负的债务并不具有可预见性，不存在转让股权以逃避出资义务和债务的恶意，故债权人无权要求张三对公司债务不能清偿的部分承担责任。 看到这里，张三是不是松了口气？别忙，再看二审判决（对一审作了改判）： 本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条第一款第（一）项规定，“公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：（一）股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定。” 张三认缴出资的期限为2017年12月31日。股份转让给李四后，李四未按期足额缴纳出资，因此，张三作为转让人，应当对受让人李四未按期缴纳的出资承担补充责任。公司法解释（三）规定，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”。债权人有权要求李四在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，依据上述规定，债权人亦有权要求股权转让人张三对于李四的赔偿责任承担补充责任。 注：文中当事人均为化名。