有一位开国大将，他在南昌起义中，曾是两位开国元帅的上级，他还是贺龙、徐向前的得力助手，是新中国防空兵的第一任司令员，他就是距离开国大将只有一步之遥的周士第将军。
周士第1900年出生于广东乐会（今海南琼海），19岁参加革命，24岁考入黄埔一期，同年入党。
一年后，毕业的周士第担任“陆海军铁甲车队”副队长，曾率领铁甲车队在深圳抗击10倍之敌的包围的夹击，此战中他身上7处负伤，犹战斗不止，最终成功带领所部冲出重围。
值得一提的是，这支铁甲车队，是我党掌握的第一支武装。1925年底，以铁甲车队和飞机掩护队为基础，改编成了国民革命军第4军独立团，也就是著名的“叶挺独立团”。叶挺为该团团长，周士第为1营长。第一营号称“北伐先锋的先锋”，在著名的汀泗桥、贺胜桥战役中，营长周士第身先士卒，在攻打武昌城的战役中，周士第带头写遗书，打先锋。因为卓越的战功，周士第后升任独立团参谋长、代理团长。
1927年，大革命失败后，聂荣臻将25师带去参加南昌起义，73团（即叶挺独立团）是25师的绝对主力，当时周士第正是73团团长。来到南昌后，周士第被任命为25师师长，25师下辖73、74、75三个团。
南昌起义失败后，8月10日，从武汉赶来参加起义的陈毅终于赶上南撤的起义部队，周恩来任命他为73团指导员。后来的四野首长此时是73团1营的7连长。王尔琢是74团参谋长。
在起义军南下广东的途中，25师是全军的后卫部队。在到达广东三河坝后，指挥部决定主力南下潮汕，留下朱德、周士第率领25师，以及朱德的军团教育团、贺龙20军的一个新组建的师，共计3000余人坚守三河坝，阻击追击我军的钱大钧部3个师，掩护大部队南下。
在兵力劣势的情况下，经过三天三夜激烈的战斗，最终这支部队撤出三河坝时只剩下了2000多人，他们本打算南下寻找主力，但在路上得知了南下主力已经失败。很多人因此产生了悲观消极的情绪，朱德却认为起义的旗帜不能丢，武装斗争的道路一定要走下去，他反对解散队伍，提出向湘南转移的计划，并决定由25师师长周士第、党代表李硕勋去向中央汇报。
此后，周士第离开了25师，而朱德、陈毅、王尔琢等同志则率领这支部队最终走上了井冈山。
为了确保安全，周士第把暗号、联络办法都写在了一块手绢上，然后用它擦鼻涕、吐痰，弄得脏兮兮，这样过封锁线的时候，搜查的人就不会细看这块手绢了。到1927年年底，周士第一路辗转来到了香港，向时任广东省委书记的李立三汇报了三河坝分兵后的情况。
当时，很多人都在香港的街头流浪，没有吃的，也没有穿的。在等待上级指示期间，穷困潦倒的周士第感染了疟疾，病情发作起来身体忽冷忽冷，买药看病又花光了钱，只能流浪街头。后来，他遇到了他的海南老乡张云逸（起义前是25师参谋长），向他借了50块钱，这才住进医院，但经济状况仍然非常窘迫。
这时候，周士第的另一个同乡陈超鹏从张云逸那里得知了周士第的情况，就跑到医院看望他，并劝他跟自己去南洋，说到了那里可以筹钱给他看病。
当时，广州起义已经失败，很多同志都跑到了香港流落街头，巡捕不停地将他们抓走。面对这种紧张的局势和日益加重的病情，周士第听了陈超鹏的话，离开香港去了南洋。
据周士第将军的儿子周坚（也是上将肖华的女婿）回忆，在后来的日子里，周士第时常对自己没有请示组织就去了南洋感到懊悔、内疚。
周士第病好后，听说邓演达在国内组织力量反蒋，于是决定启程回国。路过香港时，周士第遇到了时任广东省军委书记的聂荣臻，他对聂说：“我要尽可能地帮助党，此话如果你不信，以后看事实证明。”
之后，周士第奉邓演达之命前往西安，在杨虎城的掩护下从事革命活动。1930年下半年，周士第等人的活动被发现，周士第不幸被捕入狱，送到了南京拘留所看押。在这期间，周士第从狱中得知消息，邓演达已经被蒋介石秘密杀害，自己也上了死刑犯名单。
宋庆龄得知邓演达、周士第被捕的消息，急忙从上海赶到南京找蒋介石，要求他放人。在得知邓演达已经被秘密处决的消息后，宋庆龄大骂蒋介石。此时，正赶上国民党内部派系斗争加剧，蒋介石宣布下野，宋庆龄趁此机会要求国民政府释放被拘人员。
有了宋庆龄的出面，被拒人员大都得获释，唯独周士第一人还被关押。于是宋庆龄又跑回南京再次交涉，要求务必释放周士第。正是因为宋庆龄两度求情营救，周士第才死里逃生，得以生还。由此也可见当时周士第在革命党人中的分量。
出狱之后，周士第来到了蔡廷锴的19路军工作，参加过上海的一·二八抗战。之后，19路军被派到福建参加“围剿”红军，周士第趁此机会和党恢复了联系。1934年，福建事变后失败后，周士第进入中央苏区，担任红军大学军事教员，并随红军干部团一起参加了长征。
1935年10月，中央红军到达陕北前夕，在董必武和罗贵波同志的介绍下，周士第重新入党。此后，周士第的党龄从1935年算起，而不是从1924年算起。1979年，周士第将军在北京病逝，中央在他的悼词中，指出周士第的党龄应该从1924年算起。
重新入党后，周士第被任命为红15军团参谋长（军团长程子华），并协助徐海东指挥了直罗镇战役和东镇战役。
1936年12月，周士第调任红2方面军参谋长兼红2军团参谋长，此后很长一段时间，他都是在贺龙元帅的领导下工作的：红2方面军改编为八路军120师，周士第担任120师参谋长，后又兼任西北军区参谋长，晋绥军区副司令员，被贺龙亲切地称为“军师爷”。
1948年5月，周士第调任华北军区第一兵团副司令员兼副政委，协助兵团司令员政委徐向前指挥了晋中战役、太原战役。1949年太原战役结束后，徐向前因病前往青岛接受治疗，周士第接替徐向前担任第18兵团（即华北第一兵团）司令员兼政委。在彭德怀的率领下，加入第一野战军序列，进军大西北，参加了扶眉战役和兰州战役。
新中国成立后，周士第和18兵团在贺龙的指挥下跃秦岭进军大西南，参加了秦岭战役和成都战役，一路连下40多城，进入成都后，周士第历任成都市市长、西南军区副司令员、川西军区司令员兼政委等职。
1950年10月，周士第调任新组建的解放军防空部队司令员，参与指挥抗美援朝战役中的防空作战。1955年3月，杨成武担任防空军司令员，周士第调任解放军训练总监部副部长，同年9月，他获得开国上将军衔，并荣获“三枚一级勋章”。
周士第将军一生战功卓著，但为人低调谦虚，每当别人提起当年当叶挺独立团，他只介绍叶挺，而不提自己这个一营长的名字。他很少向家人说自己的那些光辉往事，别人催他写回忆录，他总是回答：“再说吧！”
周士第将军在生活方面也非常节俭，始终保持了共产党人艰苦朴素的底色。建国后，组织曾安排他去大水车胡同居住，周士第去了一看，见里面有假山和流水，立刻拒绝道：“这不是我住的地方。”
1979年6月30日，周士第将军在北京北京，享年79岁。在他的悼词中，中央指出周士第将军于1924年入党，党龄应从1924年算起。
