个人股权转让，由于股权标的公司属性不同，股权来源不同，以及不断出台的各种补充政策和优惠政策，导致相关税制较为复杂。

一、问题分析：个人股权转让如何交税？

先是股权持有方式，可分为两种情况：一是个人（自然人）直接持有股权；

二是个人通过持股平台持有股权。持股平台又为合伙企业和有限公司两种。

由于转让不同性质公司股权，相应税收政策往往有所不同。因此，我们将不同性质公司股权进行分类。

包括三类：

1、一般公司股权；

2、上市公司股票（包括主板、中小板、创业板、科创板、北交所）；

3、新三板公司股票。

通过上述分拆，现在我们的问题变成了：

二、个人转让上述三类股权要交哪些税？交多少税？

股权转让涉及税种包括三个：印花税、增值税和个人所得税。

第一、印花税

印花税税负低，这里仅就常规情况进行说明。分两种情况：

1.1股权转让：指转让一般公司股权。

在转让时按“产权转移书据”来贴花或交税，按所载金额万分之五计税。

1.2证券交易

指转让上市公司股票和新三板公司股票。在转让卖出时按成交金额千分之一交税。

第二、增值税

根据转让不同性质股权，分三种情况：

2.1转让一般公司股权

不属于增值税的征收范围，不征收增值税。

2.2转让上市公司股票

按照财税[2016]36号文规定，个人从事金融商品转让业务，免征增值税。

需强调指出的是免征增值税是一种税收优惠政策，对于在增值税征收范围内的特定项目，不予以征收。在这里，对针对“个人”的优惠政策，如果个人换成公司、合伙企业转让上市公司股票，则需要缴纳增值税。

2.3转让新三板公司股票

目前不确定是否征税。

有的地方认为新三板股权属于金融商品，就是免征增值税，有的地方认为在总局进一步明确前，视为股权转让，暂不征收增值税。

无论是免征还是不征，对你而言，反正不用交增值税。

综上，个人无论转让哪种股权，目前均不交增值税。

第三、个人所得税

个人所得税是个人转让股权时要承担的主要税负。个人转让股权个人所得税怎么交？

首先需要界定转让股权所得属于哪类“所得”。

按照目前个税法规，不同来源的股权，会对应两类不同“所得”：

第一类，投资性股权。

是指个人直接投资入股或从原有股东手上购买的股权。这类股权在转让时按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

第二类，激励性股权。

是指公司通过股权激励，公司员工个人因此获得的股权。

这里所说的“股权激励”，是指符合税收政策要求的股权激励，目前税法认可四类股权激励，主要是指股票期权、限制性股票、股权奖励和股票增值权，前3种适用于所有公司，股票增值权主要适用于上市公司。

下面将针对个人持有的投资性股权和激励性股权在转让时如何缴纳个人所得税分别展开分析。

根据持有股权标的公司的不同性质，又将分为三种情况：转让一般公司股权、转让上市公司股票、转让新三板公司股票。

转让投资性股权

第一、一般公司股权

应纳个税计算公式为：

应纳个人所得税税额=〔股权转让收入－（股权原值+合理费用）〕×20%

这是最为常见的一种股权转让情况，主要执行《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（自2015年1月1日起施行）。

以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

作为转让股权的个人，为了少交个税，可能会通过“阴阳合同”以减少“股权转让收入”。这里最需要注意的是两条价格底线：

1）历史成本：初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费；

2）净资产份额：股权对应的净资产份额，其中被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，需要通过评估等方式确定资产公允价值计入净资产。

如果股权转让收入低于历史成本或净资产份额的，股权转让个人需要说明正当理由。比如，因国家出台“双减”政策，严重影响K12教培机构后续经营。

这条规定倒不是说股权就不能低价转让了，只是如果低于“价格底线”，又没有正当理由，那么税务部门就有权按其核定的价格计算应缴个人所得税。

还有一种常见的特殊情况，即股权转让给以下特定人员，可以按历史成本甚至无偿转让。也就是说，股权转让给以下人员，不需要交个税。

这些特定人员包括：配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。

需指出的是以上股权转让属于一般性情况，只要股权转让按“财产转让所得”缴纳个人所得税，以上相关规定均适用。

第二、上市公司股票

2.1炒股免征个税

根据财税2009年167号文的规定，个人转让从境内二级市场购买的股票所得，免征收个人所得税。

167号文发布时还没有北交所，文件只针对上交所和深交所。

那么转让北交所二级市场购买的股票是否也免征个人所得税？

根据财政部 税务总局公告2021年第33号文：……投资北交所上市公司涉及的个人所得税、印花税相关政策，暂按照现行新三板适用的税收规定执行。

因此，转让通过北交所转让非原始股，免征收个人所得税。

2.2转让限售股（原始股）

对个人转让限售股取得的所得，以及通过北交所转让原新三板挂牌公司原始股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。

根据财税〔2009〕167号文，限售股包括：股改限售股、新股限售股和其他限售股。

需要注意的是，这里的“限售股”是167文中的特有概念，区别于股权激励中的“限制性股票”（本文后面分析），千万不能混淆。

H股：内地个人投资者通过沪港通深港通投资香港联交所上市股票取得的转让差价所得自2019年12月5日起至2022年12月31日继续暂免征收个人所得税。

境外股：内地个人投资者对境外上市公司的股票转让所得不属于免征范围的仍应按“财产转让所得”按照20%缴纳个人所得税。

第三、新三板公司股票

根据财税2018年137号文的规定：

3.1 转让非原始股

个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税。

非原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、转股。

3.2转让原始股

个人转让新三板挂牌公司原始股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。

原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌前取得的股票，以及在该公司挂牌前和挂牌后由上述股票孳生的送、转股。

综上，个人转让投资性股票，除“炒股所得”（包括北交所和新三板）免征个人所得税，其余均按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。

转让激励性股权

1、上市公司股票激励

1.1适用税目

上市公司“实股激励性股权”主要有三种形式，股票期权、限制性股票以及股权奖励，相应个人所得均执行财税[2005]35号、国税函〔2006〕902号文，按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。

另，根据财税〔2018〕164号文，2019年1月1日起2021年12月31日前，股票期权所得、限制性股票所得以及股权奖励所得，均不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表计算纳税。如果居民个人一个纳税年度内取得两次以上（含两次）股权激励的，应合并计算纳税。

1.2递延纳税

根据财税〔2016〕101号文，自2016年9月1日起，上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。

根据财税〔2015〕116号文第四条第1款规定，自2016年1月1日起，全国范围内的高新技术企业转化科技成果，企业无偿授予本企业相关技术人员的股权奖励，个人可自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

特别需要注意，如果企业面向全体员工实施的股权奖励，则不得按116号文规定的税收政策执行。

1.3应纳税额

1.3.1股票期权

股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。

不公开交易的：

①授予日：不征个税

②行权日前转让：按“工资薪金所得”征收个税

③行权：按“工资薪金所得”征收个税

④行权后的股票再转让：按“财产转让所得”征收个税（境内上市股免征，由于已按“工资薪金所得”缴纳个税，相当于转让从二级市场购买的股票所得；境外股不免征。）

公开交易的：

①授权： 按授权日股票期权市价，按“工资薪金所得”征收个税

②行权前转让：按“财产转让所得”征收个税

③行权：不征税

④行权后的股票再转让：按“财产转让所得”征收个税（境内上市股免征，境外股不免征。）

上述按“工资薪金所得”征收个税，具体如何计税？

根据财税〔2018〕164号文，股票期权所得全额单独适用综合所得税率表计算纳税。应纳税额计算公式如下：

期权行权阶段的应纳税额 = [（行权股票的每股市场价－每股施权价）×股票数量] × 单独适用综合所得税率表确定的税率 – 速算扣除数

1.3.2限制性股票

限制性股票，是指上市公司按照股权激励计划约定的条件，授予公司员工一定数量本公司的股票。

根据财税[2009]5号文，限制性股票所得个人所得税政策，基本与股票期权所得一致。

限制性股票所得应纳税额计算公式如下：

限制性股票解禁阶段的应纳税额= 应纳税所得额× 单独适用综合所得税率表确定的税率 – 速算扣除数

其中：

应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数－被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）

（股票市价批当日收盘价。）

一般性规定，限制性股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。

1.3.3股权奖励

股权奖励，是指企业无偿授予相关技术人员一定份额的股权或一定数量的股份。

根据财税〔2015〕116号文，个人获得股权奖励所得个人所得税政策，基本与股票期权所得一致。

股权奖励的计税价格参照获得股权时的公平市场价格确定；取得股票当日为非交易时间的，按照上一个交易日收盘价确定。

根据以上政策，股票奖励所得应纳税额计算公式如下：

应纳所得税额= （取得股票时每股市场价×股票数量） × 单独适用综合所得税率表确定的税率 – 速算扣除数

2、非上市公司（含新三板）股权激励

非上市公司（含新三板）股权激励，税法认可包括三类：股票期权、限制性股票和股权奖励。

个人股权激励所得个人所得税，简单而言：被激励时不缴税，转让时，按20%缴税。

通过员工持股平台实施股权激励，不适用相关政策。

2.1适用税目

非上市公司实施符合条件的股权激励，按照股权转让收入减除股权取得成本及合理税费后的差额，计入财产转让所得，按20%的税率计算缴纳个人所得税。

2.2递延纳税

非上市公司实施符合条件的股权激励，纳税人可在股票期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得时暂不纳税，待实际转让股权时计算缴纳个人所得税。

2.3六大限定

政策优，享受难。要说爱你不容易！

根据财税〔2016〕101号文，享受递延纳税政策的非上市公司股权激励，需符合以下六大限定：

1）主体限定∶

仅限境内非上市居民企业（新三板挂牌公司适用）。

2）激励标的限定∶

境内居民企业的本公司股权或技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。

3）激励对象限定∶

公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员。且激励对象人数累计不得超过本公司最近（行权时，而非授予时）6个月在职职工平均人数的30%。

4）持有期限限定∶

股票（权）期权∶3年+行权后持有1年，锁定期不超过10年；

限制性股票（权）∶ 3年+解锁后持有1年

股权奖励∶3年持有期

5）行业限定∶

实施股权奖励的公司及其奖励股权公司所属行业均不在《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围：批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、住宿和餐饮业。（这几个行业不知道得罪谁了？）

6）程序限定∶

股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过，或经上级主管部门审核批准。

股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。符合规定条件的，向主管税务机关备案！