齐国从战国中期开始，曾经有长达半个世纪的时间在实力上和秦国相当。从兵力上说，仅首都临淄城就能动员二三十万军队。此外，齐国文化也非常发达，从战国中期开始著名的稷下学宫就成为天下第一学府，这里不仅担负着齐国国君智囊团的任务，而且培养了大批人才，在当时可能只有亚历山大图书馆可以与之相媲美。即使是秦国灭掉了巴蜀，使国土面积扩张了上千里，也只能保持和齐国东西两强并立的局面。所以，公元前288年秦国提议，和齐国国君并称为东西二帝，以显示两个国家在实力上相对于韩、赵、魏、楚、燕的强势地位。战国中期的齐国不仅国力强大，他的地理位置也不比秦国差。

（齐国的位置）齐国位于今天的山东半岛，他的北方、东方、东南三个方向面朝大海，除了春秋末期吴国军队曾经从海上袭击齐国之后，一直到秦始皇统一天下，齐国就再也没有面临来自海上的威胁。齐国的南部地区是山东丘陵，这里不仅山势险峻，而且齐国修筑了长城，足以保护以其国首都临淄为代表的核心地区了。

至于西方边界，则是以卫国、宋国等国家组成的缓冲区，这些小国实力不强，不具备对齐国的威胁能力，同时在战国时期的大多数时间里，这些国家周围的楚、魏、赵、齐等国也不敢对他们轻举妄动，这会引起其他强国的干涉。所以，齐国的西部地区也有了一个比较安全的保障。至于东北部方向，他面对的则是燕国，这是一个800年的老诸侯，立国时间虽然久但是文化比较落后，人口也不多，在燕昭王变法之前面对齐国处于防守的态势，不仅没有能力攻击齐国，反而经常被齐国侵略。可以说，齐国处于一种进可攻退可守的局势下。但是，在整个战国时期，即使齐国在最强大的时候，他也没有能够拥有统一天下的实力。究其原因是吞并燕国的失败。对齐国来说，依靠山东半岛这一隅之地他能成为诸侯中的佼佼者，但如果想统治天下走向兼并的道路，就要找准方向了。往南是强大的楚国，往西是作为缓冲国的宋卫等，往东更不现实，出海走1万多里地才能到新大陆。只有向北找机会吃掉燕国，才能让他的国力迅速增长，并且吞并掉处于边陲的燕国，也很难会引起其他国家的干涉。

所以，从战国中期开始，齐国就经常派军队北上侵略，最远的时候曾经攻打到了今天天津这个位置，再往前就是燕国的首都核心区了。齐国的行动非常成功，燕国偏远落后，齐国也一直在控制攻击强度，所以没有遭到其他强国的干涉。但是，对燕国来说情况却不妙，燕国的东南部地区在齐国的攻击之下损失很严重，当地经常会被齐军掳走上千户居民，这里虽说没有建立齐国的长期的统治，但也无法建设了。这导致的一个结果就是，当地经济落后人口稀少，担负不起抵御齐国入侵的责任，一旦燕国国内有变，齐国军队就能快速通过这里抵达燕国首都。在各大强国看来，齐国对燕国的攻击和当时天下各国之间互相攻伐没什么不同，没有人会想到这是齐国在为最终吞并燕国做准备。公元前314年，燕易王把王位让给国相子之，引起了国内的大规模动乱。对齐国来说，这是一次难得的吞并燕国的契机，大军迅速集结北上，仅用50天的时间就占领了燕国全境。从临淄到达燕国首都直线距离就有700里地，从临淄抵达燕国当时的东部边境碣石有上千里。

在古代，正常的行军速度每天大约是50里地，从临淄到燕国首都至少要14天的时间，从临淄到碣石山则需要20多天的时间。50天的时间就占领了燕国全境，这是因为在燕国的内乱之中，面对齐国军队的大举北上，燕国军队几乎没有抵抗就投降了，进展之顺利大大超出了齐王的设想。如果兼并燕国，齐国不仅实力大增，多出六成的人口，而且占战略上具有对中原各国的绝对优势，他向东可以占据辽东，拓地千里；向南可以拿下中山，拓地五百里，进而威胁赵国首都邯郸。向北他可以占据燕山一带的产马地，组建强大的骑兵。所以，随后齐王找到孟子，询问接下来怎么办。孟子曾经做过稷下学宫的祭酒（相当于校长），是当时齐王的重要幕僚，对齐国军队趁人之危占领燕国这件事儿，作为儒家领袖人物孟子打心眼里是不赞同的。但是，既然齐王问到了，作为幕僚啊，他也提出了自己的看法。

他认为，军队占领燕国之后应该约束纪律推行仁政，让当地老百姓产生对齐国的归属感，只有这样才能在未来成功消化齐国。但是显然齐王因为巨大的成功变得既兴奋又不知所措，所以没有及时采纳孟子的建议。齐国军队的军纪向来不是很好，占领燕国之后他们抢男霸女很快引起了当地人的不满。燕国这个地方自古多慷慨悲歌之士，之所以迅速被齐国占领没怎么抵抗，是因为国内首先出现了动乱，让燕国上下有点儿不知所措。如果齐国在占领燕国之后能够对当地视若己出，他们会很快取得对齐国的认同，毕竟燕国的这场内乱简直就是一场闹剧，让国民非常失望。可是，当齐国军队已占领军的姿态对他们实施压迫的时候，这些人必然会重新产生对燕国的认同感。从当时的事情发展的过程来看，燕国人当时的心情应该和我国明末清初时期江南地区对明清两朝的感情变化类似。满清入主中原之后，在江南地区最初竟然做到了传檄而定，很快就把江浙地区拿下了。但是，当颁布“剃发令”后，却引起了当地人大规模的反抗。在清军到来之初，乱哄哄的江阴竟然快速结成统一阵线与清军作战，在抵抗了81天之后，全城17万百姓几乎被屠戮一尽，也让清军付出了损兵7.5万人的巨大代价。率领江阴百姓抵抗清军的领导者阎应元，曾在江阴东门城楼题诗：八十日带发效忠，表太祖十七朝人物；十万人同心死义，留大明三百里江山。剃发令引起了江阴百姓的反抗，也让他们恢复了对大明的认同感，这种认同感的产生更多的来自于清朝压迫。那么，在齐国军队占领燕国之后，当他们以占领军的身份压迫当地百姓的时候，同样的情况出现了，本来已经承认了齐国军队占领事实的燕国百姓开始了风起云涌的复国运动。这就给了其他强国干涉的借口。秦国，燕国，赵国，魏国，楚国都不愿意看到齐国将燕国吞并，只是齐国的行动太迅速，而燕国百姓在最初默认了齐国的占领，让各大强国也不好说什么。燕国人驱逐侵略者的行动让各大强国可以名正言顺地干涉，齐国只好退兵。

这次对燕国失败的占领产生了两个严重的后果。第1个后果，燕国新继任的国君燕昭王发誓报仇血恨，为此后五国伐齐埋下了伏笔；第2个后果，失去了这次吞并燕国的机会，也意味着北上政策告一段落，齐国对外扩张的方向就变成了向西灭宋。宋国是战国中期的中等强国，无力抵抗齐国的入侵，但是由于他位于中原地区，周边各大强国林立，这里早已经被默认为是各大强国的缓冲区，齐国试图破坏这个平衡，一定会引起周边各国的巨大反应。公元前284年，齐国占领宋国，在经历了20多年变法图强的燕国看到了报仇雪恨的机会。齐国大燕国小，以燕国的国力独自对抗齐国必输无疑，所以20多年来燕国除了拼命增强国力，也在寻找和其他国家结盟对抗齐国的可能。齐国占领宋国，让他统一天下的野心昭然若揭，各国惊恐不已。于是，在燕昭王的倡议下，韩、赵、魏、秦、燕五大强国共同发兵攻打齐国。齐国纵然强大，在五国的联合攻击之下他也招架不住，一下子丢了70多座城市，只剩下莒和即墨两城未被攻下。虽然最后田单复国成功，但齐国已经元气大伤，失去了争夺天下的实力。