东汉末年，经历过黄巾起义的打击之后，朝廷的统治越加不稳固，曾为幽州刺史的刘焉建议设置州牧，允许州郡自主招募士兵抵抗叛乱。于是东汉朝廷的权力逐渐掌握在各地州牧太守手中，东汉政权分崩离析，各路诸侯开始互相兼并厮杀。

正当我们认为乱世出英雄，英雄可以改变一切的时候，东汉末年实质上是士族、豪强之间的联合与战斗。一个州郡的州牧和太守，只是明面上的话事人，背后由很多士族和豪强组成的机构共同决策。

就像当时著名的曹魏，他并不是由曹操一个人说了算，他内部的荀彧、钟繇为代表的颍川士族，他们名义上是曹操的从属，实际上是一种合作的关系；夏侯惇、夏侯渊、曹仁等曹操宗族统领曹魏军队，他们也有自己的部曲，一开始也是带着部曲前来投奔，也可以称为合伙人。曹操的每一次决策都要和他们进行商量，要开董事会才能决定，并不是像演义小说中表现的那样，曹操一个人就可以决断曹魏整个集团的大事。

诸侯之间的逐鹿中原也不是一个州牧和另外一个州牧之间说开打就开打的，他们更多的是作为一个集团的代表，平衡集团各方关系，为集团争取更大的利益。

刘璋是益州牧，他是接替他父亲刘焉的班。刘焉父子是汉室宗亲，他开始为幽州刺史，见证了黄巾起义和朝廷党派之争后，他狡诈的想找一个边远清净的地方自立为王，一开始选择的是交州，后来发现益州更有发展前途，于是跑到益州成为了益州牧。

刘焉是江夏人，并不是益州本地士族。为了加强统治，他将南阳、三辅地区几万家流亡的百姓编为部曲，形成了一支强大部队，成为东州兵。刘焉通过强硬的手腕统治益州，还通过联合五斗米教的张鲁占据汉中，截断益州和朝廷的联系，形成了益州独立的现状。

刘璋接替刘焉之后，由于自身温仁暗弱，他并不能像他父亲刘焉那样稳固益州，将领沈弥、娄发、甘宁起兵反叛；汉中的张鲁根本不听从刘璋的指令，朴胡、袁约等人都投靠张鲁，汉中直接成为了张鲁地盘，刘璋根本没法征讨收回。

这个时候更为致命的反叛出现了，当初支持他掌权的巴西安汉人赵韪，眼见本地士族都开始反抗刘璋，自身又有着非常高的威信，于是勾结州中的世家望族，发动了叛乱，军队达到了数万人，不但要反叛刘璋，还要诛杀欺凌百姓的东州兵，这也算得上是益州本地士族反叛刘璋这些外来士族的典型代表。

好在东州兵实力强大，又害怕被本地士族清算，死命抵抗赵韪，为刘璋死战，击破了赵韪的反叛。

这个时候的刘璋心态发生了改变，他认为自己这样一个外来的士族，并没有得到益州本地士族的支持，自己所仰赖的东州兵又非常骄横，根本不懂得与民无争，张鲁占据汉中，依靠五斗米的教众，已经对益州形成了巨大的威胁。刘璋为了解决这些内部外部矛盾，他想借助外部枭雄的力量来震慑解决这些困境。

他首要想到的人是曹操，这个统一北方的大枭雄，绝对有能力来解决他的大麻烦，他在曹操征讨荆州的时候，刘璋还派人到送上慰问品，受到了曹操的封赏。可是刘璋的这一个引曹操计划被张松给破坏了，曹操得到荆州之后，没有特别待见刘璋派出的第二次使者张松，只给了他小小的奖赏，这让张松特别气愤，于是挑拨刘璋远离曹操。

于是乎，另一个大英雄出现了，这个人就是刘备，他当时已经名动天下，声誉非常好，在徐州忠于陶谦，三让徐州才接受，在刘表处也是屯居在新野，为刘表防卫曹操，最后还支持刘琮成为荆州牧，最后的荆州还是从曹操手上夺回来的，从孙权手上借回来的。

这样刘璋就在张松和法正的建议下引进了刘备。

刘备非常厉害，他留下关羽张飞赵云这些强将，带上魏延和黄忠，军师诸葛亮也留在了荆州，反而带上了其貌不扬的庞统，军队加起来也不到一万，这样刘璋就心安理得的认为刘备真的是来帮助他防卫张鲁，解决益州内外矛盾的。

没想到仁义的刘备，这次露出了獠牙，他已经等不起了，自己已经腰间长了白肉，天下已经没有太多可以争夺的地方了，三分天下的战略方针迫不及待的要实施，一番操作之下，益州就迅速的投靠了刘备，因为刘备更具有领导才能，是一个可以给益州更加光明的未来。刘璋没有任何办法，眼睁睁的看着自己两代基业拱手让给刘备，没想到想打一只狼却招来了一只虎，真是悲哀。

虽然原因很无奈，但最终还是因为自己没有足够的才能，不具备成为最后的成功者。