文 丨 尹樊

出品丨鳌头财经

收购剩余股权事项，让基蛋生物（603387.SH）与控股子公司对簿公堂，还出现了“强闯事件”。

8月7日，景川诊断（831676.OC）公告显示，因公司控股股东基蛋生物于2024年8月5日指派人员强闯公司，干扰公司正常生产经营，给员工的工作环境和心理状态造成了严重困扰。目前，公司员工无法安心工作，景川诊断现已暂停生产。

据知情人士向鳌头财经透露，“十余名人员”中不少为社会人士。

对此，基蛋生物证券部工作人员表示：“景川诊断的公告内容不是很客观，前面我们给景川诊断发了一个请求查阅会计账簿、会计凭证等资料的函。当日，公司方面派人前往景川诊断，想与景川诊断进行交流，最终双方未能心平气和达成有效沟通。”

从双方表述来看，作为控股股东，基蛋生物似乎已对景川诊断失去控制。

8月7日，基蛋生物发布关于公司涉及诉讼的进展公告。公告显示，基蛋生物一审被判收购武汉众聚成持有的景川诊断840万股股份，并支付股份收购款4196.92万元。

被指企图用暴力方式进入财务室

8月7日，景川诊断发布关于公司暂停生产经营活动的公告，称公司控股股东基蛋生物科技股份有限公司（简称“基蛋生物”）于2024年8月5日指派人员强闯公司，干扰公司正常生产经营，已给公司员工的工作环境和心理状态造成了严重困扰。目前公司员工无法安心工作，景川诊断现已暂停生产。若停产持续时间较长，将会对公司后续发展带来严重不利影响。

对此，景川诊断表示，公司将积极安抚员工情绪，积极主张公司与全体员工的合法权益，促使公司生产经营活动尽快恢复到正常状态。

另一则《关于控股股东基蛋生物指派人员强闯公司干扰公司正常生产经营活动的风险提示公告》中，景川诊断介绍，2024年8月5日下午15时左右，基蛋生物董事会秘书刘葱、副总经理颜彬、财务总监倪文带领十余名人员突然强行闯入景川诊断办公场所，并企图用暴力方式进入公司财务室。

景川诊断表示，公司提前给基蛋生物出具了《关于对基蛋生物科技股份有限公司<关于书面请求查阅武汉景川诊断技术股份有限公司会计账簿、会计凭证等资料的函>的回复》，表示在基蛋生物尚未妥善解决涉及的与公司同业竞争问题等违背承诺事项前，派驻审计项目组对公司开展内部审计，查阅并复制会计凭证、会计账簿等相关资料有不正当目的，公司予以拒绝。

截至目前，基蛋生物未对景川诊断暂停生产等相关事宜进行公告。

承诺完成对赌后收购剩余股权

景川诊断主要从事医疗器械开发，分析仪器、仪器仪表、电子产品的开发、生产及销售等。

2020年3月，基蛋生物公告显示，拟通过特定事项协议转让方式收购管理层股东马全新、胡淑君、马全海、关章荣、叶艳丽、武汉众聚成咨询管理有限公司（简称“众聚成”）602.86万股，收购非管理层股东武汉光谷博润二期新三板投资中心（有限合伙）（简称“博润二期”）、武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）（简称“博润生物”）、武汉中经融信股权投资基金管理有限公司（简称“中经融信”）、武汉东湖高新硅谷天堂股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“硅谷天堂”）、刘林标、王桢、虢水香、王松、马全姣、马玲、刘宏、吴欣、徐岚、许维波、姚宏持有的1265.86万股。上述股份转让以现金方式支付。

基蛋生物介绍，通过本次特定事项协议转让，公司将持有景川诊断54.9624%的股份。根据景川诊断2019年股票发行价格，并经过各方友好协商，本次收购的转让价格为3.42元/股，标的资产的转让总价款为人民币6391.03万元。公司通过增资，合计持有标的公司58.5289%股份。

本次收购和增资完成后，基蛋生物为景川诊断第一大股东，景川诊断将成为基蛋生物的控股子公司。

双方签订对赌协议，2019-2021年考核景川诊断扣非净利润目标分别为650万元、1000万元、2000万元。

补充协议显示，若景川诊断实现业绩承诺指标之后，收购方向马全新、胡淑君和众聚成共同指定的标的公司管理层股东以最后一年扣非净利润为基数，按15-20倍市盈率收购剩余股份，马全新、胡淑君和众聚成也可共同选择管理层股东保留部分或全部标的公司股份，具体情况马全新、胡淑君和众聚成须在书面通知中一并告知收购方。

一审判基蛋生物完成股权收购

随后，景川诊断完成了业绩承诺，但基蛋生物收购剩余股权却迟迟未能兑现。

基蛋生物2021年年报显示，景川诊断2019年和2020年扣非净利润已完成，2021年扣非净利润未完成。不过，在3年考核期内，景川诊断实现了年均扣非净利润目标。

最终，基蛋生物判断，景川诊断达到盈利预测目标。

2022年6月，基蛋生物收到《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股份的通知函》，要求公司收购管理层股东持有的景川诊断部分剩余股份。但基蛋生物与景川诊断管理层股东就景川诊断部分剩余股份转让事项未能达成一致意见。

基蛋生物认为，《通知函》没有明确景川诊断管理层股东的股份转让价格等信息等，按照《补充协议》相关条款的定义，可视为未通知。

基蛋生物强调，与对方积极沟通股份转让，两次发函要求其进行转让，但对方由于自身原因一直未能对其是否转让及转让数量进行明确。

基蛋生物提及，同意以景川诊断2021年扣非净利润为基数，按15倍市盈率计算股份转让价格，并发送了《股权转让协议》，但对方要求基蛋生物按照20倍市盈率购买并承担违约责任。

景川诊断高管表示，“其实15倍（市盈率）我们去年已经同意了。根本原因并不在于部分剩余股份转让价格，主要在于对方提出了非常严苛的收购条件，不是（市盈率）倍数的问题。”

2023年8月份，景川诊断管理层股东之一的众聚成将基蛋生物告上了法庭，请求判令基蛋生物收购其持有的景川诊断840万股股份并承担违约责任。

8月8日，基蛋生物披露的最新诉讼进展公告显示，近日，基蛋生物收到武汉东湖新技术开发区人民法院民事判决书，一审判决基蛋生物于本判决生效之日起收购武汉众聚成持有的第三人景川诊断840万股股份，基蛋生物于本判决生效之日起十日内向武汉众聚成支付股份收购款4196.92万元。

值得一提的是，本次诉讼判决为一审判决，目前尚未生效，当事人可以在规定期限内提起上诉，该案件最终判决结果存在不确定性。

需要注意的是，基蛋生物当前业绩并不理想，2023年和2024年一季度，公司营业收入分别为13.69亿元和3.22亿元，同比分别增长-24.85%和-16.32%；净利润分别为2.80亿元和8601.35万元，同比分别增长-43.92%和-29.22%。