捻军是由捻党转化而来的北方重要农民起义武装。在太平天国运动期间，于咸丰三年（1853）在河南南阳、南召、唐河等地捻党成员聚众扯旗反清，由此形成捻军。1852年，张乐行、龚得树等率万余捻子攻克河南永城等地，中原震动。1853年林凤祥、李开芳率太平天国北伐军途经安徽、河南时，捻党纷起响应，并逐步从分散、零星的斗争趋向抱团作战。

1855年北方各路捻军齐集安徽涡阳雉河集，推张乐行为首领 ，号称“大汉盟主” ，也有文献记载说叫“大汉明命王”，以尹家沟为主要据点，其次为雉河集，建立“五旗军制”，制定“行军条例”。所谓“五旗军制”为：张乐行兼领黄旗，龚得树领白旗，韩奇峰领蓝旗，苏天福领黑旗，候世伟领红旗。 五大旗为捻军主力，还有各镶边旗，即分散各地的小股捻子。雉河集聚义后，长江以北的捻军人数约在10万左右。

1857年，捻军渡淮河南进，与太平天国忠王李秀成、英王陈玉成大军会师于安徽霍丘 、正阳关等地，太平天国封张乐行为“征北主将”（后封沃王），其他四旗主将亦各有封号，由天朝授予印信，从此捻军在名义上接受太平天国领导，使用太平军旗号，全体将士蓄长发，演练太平军战法，俨然已是太平军北方分支。但捻军“听封而不听调”，不愿出境远征，并保持自己独立的组织领导系统。

捻军在淮河地区不断打击清军，有力地支援了江南太平军的各项军事行动。 但这时的捻军组织并不严密，多次被清军挫败，力量也遭到了削弱。1863年，张乐行、龚得树等重要首领先后战死，雉河集被清军攻陷，张宗禹、任化邦（任柱）等人率余部突围，窜至河南、湖北、山西三省边界地区，与围追堵截的清军周旋。捻军起事随之进入第二阶段。彼时太平天国王都天京已被清军攻破，天朝覆灭，突出重围的捻军首领张宗禹、任柱与太平天国遵王赖文光余部联合作战，采用流动作战方式，利用捻军善于骑战、长途奔袭的优势，很快恢复了实力，迅速成为一支拥有十万多骑兵的武装力量，在华北平原上往来驰骋，行动迅捷、飘忽，并利用速度优势屡次大败清军。

1866年10月23日，捻军在河南分为东、西两支：由赖文光、任化邦（任柱）率领的东捻军，转战于湖北、安徽、河南、山东四省的广大地区；张宗禹、张禺爵率领的西捻军，辗转西入陕西、甘肃，联合当地回民暴动军共抗清军。同年同月，甘肃的回众也乘势起兵作乱，与清军、民团鏖战，杀戮惨烈。清廷最初派达斡尔族悍将多隆阿率黑龙江马队前去镇压，屡次大败回军，但多隆阿阵亡后满兵作战皆失利 。接着，清廷又派湘军名将刘蓉、杨岳斌（即杨载福）等率军入陕剿回平叛，但屡次作战皆失利，仍然没有控制住西北回乱愈演愈烈的混乱局势。

为了避免西北局势进一步恶化，清廷决定调派剿灭浙江、 福建、广东数省南方太平军余部的左宗棠带兵入陕，希望足智多谋、“晓畅军机”的左氏能迅速扭转陕甘战局之颓势。

左宗棠仔细研究了捻军、回军的作战特点，认为捻子作战能力明显强于回军，甚至比太平军更难对付。他在给清廷的回奏中详细地从战备、粮饷、募兵等方面陈述了自己的见解。他在奏章中提到捻军“蹂躏江北河北，万骑纵横” ，而“官马”在数量和质量上都不如“贼骑”，因此要针对捻军骑兵的作战特点，必须“减步兵而添马队，亦兼用车辆以遏贼冲”。捻军以骑兵为主，在广袤的华北平原上纵横驰奔，往来穿梭，相较以步兵为主、善打野战的太平军，具有明显的优势，因此也更难打。针对甘肃贫瘠，“乏饷银尤乏军食”之患，他认为“屯田之策似应举行”，能解决部分大军军粮匮乏的难题。

他还认为：“南方兵丁惮于西征，实缘不耐寒冷，不惯食麦之故”，要解决这一难题，许“变通章程，遴选南方久经征战朴健弁勇，营官百长，酌带亲兵，定其营制，缯其薪资，赴河南、陕西挑选土著散丁入伍，自募自练，练成赴甘听调”《左文襄公全集·奏稿》。

1867年1月，张宗禹率西捻军捣入陕西华阴、渭南、华州、临潼等地，欲与陕甘回军取得联系，共抗清军。西捻军的进入，使陕甘地区的回民军迅速复活，屡破清军。陕西巡抚乔松年因清军屡屡失败，白彦虎等“回匪”进围西安，省城告急，向清廷告急求援。清廷得知关中几乎成了捻、回“乱匪”的天下，大为震恐，急令左宗棠督办陕甘军务，并要求他“ 勿令捻党东渡黄河 ”，“着其星夜驰赴”。半月后，清廷再发谕旨：“陕省军事孔急，若再贻误，关系匪轻，着即星驰入陕” 。同时委任左宗棠为钦差大臣，督办陕甘军务，谕令“即就现有兵力，取道入（潼）关，妥为筹办，以副期望”。

左宗棠却不以为然。他认为“剿回先剿捻”。而捻军善于骑战，特别擅长流动作战、长途奔袭，而我军马匹不足，步卒是挡不住捻军骑兵冲击的，更无法跟踪追击，所以不可轻举妄动。清廷的催促愈急，左宗棠对于即将入陕甘作战的筹划愈谨慎周密。

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