在刘邦起兵反秦及楚汉战争期间，吕后可谓历经磨难。刘邦落草为寇后，吕后不仅要独自支撑家庭，还要面对牢狱之灾。楚汉战争中，吕后又成为项羽的人质，受尽折磨与凌辱。这段艰难的经历，让吕后变得多疑、缺乏安全感，也铸就了她坚韧的性格。刘邦得天下后，吕后作为原配夫人，地位得以提升，势力也开始在暗中逐渐膨胀，为她日后展现政治影响力奠定了基础。

吕后在替刘邦铲除异姓王的过程中，影响力迅速膨胀。燕王卢绾深知吕后手段狠辣，他曾言：“往年春，汉族淮阴，夏，朱彭越，皆吕后计，今上病，属任吕后。吕后妇人，专欲以事诛异姓王者及大功臣。” 吕后先设计诛杀韩信，又将彭越骗至洛阳后诛杀，并将其尸身剁成肉酱分赠诸侯王，以此恐吓他们。她的这些举动，让功臣们对她又惧又怕，而她在朝中的影响力也日益凸显。

刘邦欲改立太子，戚夫人之子刘如意深受刘邦宠爱，刘邦认为刘如意 “类己”，而太子刘盈性格仁弱。在戚夫人的枕边风下，刘邦多次提出改立太子。但吕后为保住儿子的太子之位，四处奔走。她找到张良，张良建议请出商山四皓辅佐太子。吕后费了很大劲，赐予重金且礼节到位，终于请出了商山四皓。当刘邦看到太子刘盈身边有商山四皓辅佐时，深感震惊。他意识到太子羽翼已丰，难以撼动。“上目送之，召戚夫人指示四人者曰：‘我欲易之，彼四人辅之，羽翼已成，难动矣。吕后真而主矣。’” 至此，刘邦打消了废太子的想法，吕后的地位得以稳固。

刘邦深知吕后势力逐渐膨胀，为限制吕后采取了一系列措施。其一便是白马之盟，规定非刘氏不能称王，试图以此遏制吕后及吕氏家族的势力扩张。此外，刘邦还欲杀樊哙，樊哙作为吕后的妹夫，刘邦担忧他与吕后勾结。然而，吕后巧妙应对这些限制措施。对于白马之盟，吕后在刘邦去世后，虽有所忌惮，但仍通过各种手段逐步扩大吕氏家族的势力。她先封吕氏家族的人为侯，如封吕台为郦侯等，为日后封王做铺垫。对于刘邦欲杀樊哙一事，吕后通过吕释之等人的活动，使得樊哙最终逃过一劫。在刘邦采取的这些限制措施下，吕后凭借其政治智慧和手段，一一巧妙化解，继续扩大自己的权力。

刘邦驾崩后，吕后掌权。她先将矛头对准了戚夫人和赵王刘如意。戚夫人被吕后剃光头发、戴上刑具，关在永巷中舂米。但戚夫人仍心怀不满，最终被吕后做成 “人彘”。接着，吕后打算把赵王刘如意传召到长安杀掉。虽然一开始她发出的诏令被周昌借故顶了回来，但吕后先把周昌召到京城痛骂一顿，再去传召赵王刘如意。惠帝刘盈宅心仁厚，担心弟弟被害，亲自到长安郊区把刘如意接进宫，和自己同吃同住。然而，吕后仍趁隙下毒，害死了刘如意。惠帝知道是戚夫人后，便大哭起来，从此病倒，一年多没有起复。惠帝每天饮酒淫乐，不理政事，吕后政治势力得到了初步扩展。

惠帝继位的第二年十月，藩王来朝，其中包括惠帝的哥哥齐王刘肥。惠帝和齐王在吕后面前饮宴时，惠帝按照家人礼，请齐王上座。吕后见状大怒，命人倒了两杯毒酒在齐王面前，让齐王起身向她祝酒贺寿。齐王端着毒酒起身，不料惠帝端起另一杯毒酒，也起身贺寿。吕后害怕了，急忙自己起身泼掉了惠帝手中的酒。齐王刘肥经人打听才知道那是毒酒，大为惊恐。这时，齐王属下一位官员建议他把一个郡的封地献给太后，作为鲁元公主的汤沐邑，并尊鲁元公主为齐王太后。于是，齐王刘肥献上了城阳郡，吕后很高兴，接受了。这样，刘肥才得以安全返回齐国。虽然吕后没有除掉齐王，但却让齐国大出血，割让了一个郡的封地，吕后势力增强。

惠帝四年（前 191 年）三月，二十虚岁的刘盈举行象征成年的冠礼。为了加固惠帝刘盈和鲁元公主的政治关联，吕后做主，让惠帝娶了他姐姐鲁元公主的女儿张氏，并立为皇后，所以张皇后实际上是惠帝的外甥女。吕后很想让张皇后怀上惠帝的孩子，但由于近亲结婚的缘故，张皇后始终未能如愿。于是，吕后就让张皇后找了个别人的孩子来抚养，并杀掉了孩子的生母，立这个孩子为太子，进一步巩固了自己的权力。

惠帝五年（前 190 年）、六年（前 189 年），第一代军功阶层的核心人物曹参、张良相继去世。这意味着军功阶层群龙无首。王陵是较后加入刘邦集团的，资历并不算高。陈平曾经负责情报工作，长期监视将军们的一举一动，所以他在军功集团内部并不得人心。军功阶层中威望较高的还有周勃，但他也只是刘邦麾下的诸将之一，并不能像曹参等人一样领袖群雄。而吕后这边，通过之前一系列的手段，已经初步扩展了自己的政治势力。此时，吕后与军功阶层力量对比的天平，正在发生倾斜，吕后逐渐占据优势。

到惠帝七年（前 188 年）八月，长期沉溺酒色的刘盈终于一命呜呼，享寿 23 虚岁。惠帝虽然留下了几个儿子，但是吕后却让张皇后抱养的孩子继承皇位。至此，吕后全面掌权。她进一步打压军功阶层和藩王势力，巩固自己的统治地位。在这个过程中，吕后不断培植吕氏家族的势力，将吕氏族人分封到重要职位，使得吕氏家族在朝廷中的影响力日益增强。