1935年12月，开国少将裴周玉接受时任西北政治保卫局的王首道同志的委派，前往刘志丹担任军长的红28军担任特派员，由此，在中央苏区成长起来的裴周玉，和西北革命的重要领袖刘志丹有了一段难忘的交集，他也因此经历了自己一生最难忘场景——目睹刘志丹同志牺牲。
1935年，中央来到陕北后，迅速出面挽救了刘志丹等同志的生命。此后，刘志丹先后担任西北革命军事委员会后方办事处副主任和瓦窑堡警备司令、红军北路军总指挥等职。
1935年12月，刘志丹被任命为红28军军长，为了充实红28军干部队伍，中央又任命了一批病愈归队的同志到红28军任职，原红军干部团政委宋任穷同志被任命为红28军政委，裴周玉也是这批干部中的一位。
对于红28军的工作，中央是非常重视的，在这些同志到红28军工作前，时任军委副主席的周总理专门找他们谈话，向他们强调：陕北苏区主要是刘志丹等同志创建的，你们去了以后，要尊重刘志丹军长和所有干部战士，要当小学生，不能指手画脚。我们是客人，客人要尊重主人，不能喧宾夺主。
裴周玉此前在红一方面军是一名干事，这也是他第一次被周总理接见。谈话进行了2个多小时，结束后，周总理问大家还有什么困难，周培玉说自己刚从医院出来，既没有马匹也没有枪支，周总理于是下令从运输队给裴周玉抽调了一匹骡子，王首道则从保卫局保卫队里抽调了一支手枪给他。解决了这些思想和工作上的问题，裴周玉就高兴地来到了红28军。
红28军是一支很新的部队，它一个月前刚刚组建完毕，基础是原陕北的地方武装，共有3个步兵团，加起来有2000多人。裴周玉一到这个新部队，就被这支部队的精神面貌和刘志丹同志特殊的人格魅力所感染，很快地融入了进去。
一个多月后，红军东征开始了。刘志丹率部渡过黄河，向晋西北挺进，他们接到的命令是：相机共战三交镇，牵制和调动敌人，为主力红军进逼汾阳、威胁太原创造条件。
4月14日，红28军围攻三交镇的战斗开始了。刘志丹得知一团的进攻不太顺利，就和政委宋任穷商量，让他留在后方指挥，自己则亲自带了裴周玉和几个参谋、警卫员一起去了一团的阵地。裴周玉说：“这就是刘志丹同志的指挥风格，他指挥战斗总是在阵地的最前沿，和战士们待在一起。”
来到一团的前沿阵地后，刘志丹听取了一团团长、政委的汇报，共同研究了战斗部署。随后刘志丹拿着望远镜就去了最前沿的一个距离敌人不足百米的小山包上。据裴周玉回忆，这个小山包上光秃秃的，没有任何隐蔽物，和敌人占领的山头中间只隔着一条小溪，是敌人火力压制的重点之一。
刘志丹不顾危险，拿着望远镜在山头上观察敌情，观察一会儿，就拿出小本子记下敌人的兵力部署和火力情况，没过多久，一个完整详实的敌情报告就写完了，刘志丹高兴地让通讯员把它交给宋任穷政委，并笑着让他转告宋任穷：“告诉宋政委，过了中午，请他进三交镇去喝胜利酒。”
通讯员走后，刘志丹继续在前沿阵地观察战斗情况，他看到战士们勇猛冲锋，连一团团长黄光明都亲自带队冲了上去，他立刻对身边的参谋说，你去告诉一团长，让他不要蛮拼，要讲究战术，用最小的代价争取最大的胜利。
参谋走后不久，那座光秃秃的小山包上就剩下了刘志丹、裴周玉和一个警卫员。就在刘志丹密切注视战斗进展的时候，敌人的一梭子子弹扫了过来，其中一颗正好命中了刘志丹的胸部，他两手抱着胸部，身体朝后踉跄着倒了下去。
裴周玉大吃一惊，立刻上前把刘志丹抱住，对着警卫员大喊：“快去叫医生，快去叫医生。”这颗罪恶的子弹击中了刘志丹的左胸，伤及了他的心脏，从外面看流血很少，土灰色的棉军衣上只有一个小小的孔洞，实际上鲜血已经充满了他的胸腔。
刘志丹的脸色一瞬间变得蜡黄，当场昏迷了过去。裴周玉抱着刘志丹，把他转移到了一个安全且平坦的地方，过了一会儿，刘志丹同志醒了，他虚弱地看了看四周，想用双手撑着身体做起来，但已经没有力气了。他用自己最后的力气抓住了裴周玉的手，说道：“让宋政委……指挥部队……赶快消……灭敌人……”
刘志丹同志的嘴唇不断颤抖，好像还想再说些什么，但他已经发不出任何声音了。等警卫员带着医生匆匆赶来时，看到的是躺在地上的刘志丹同志和哭成泪人的裴周玉……
裴周玉等几个同志把刘志丹同志抬到了军指挥部所在的阵地，政委宋任穷仿佛遭遇晴天霹雳，不敢相信自己所看到的，他跪到地上摸着刘志丹的心脏和脉搏……
最后，宋任穷拿来一件军大衣，轻轻盖在刘志丹身上，大家静静地肃立在刘志丹的遗体旁，脱下军帽致哀。刘志丹同志牺牲的时候，年仅33岁。以他的才能和品德，他本可以为革命做出更大的贡献，他的牺牲，实在是中国革命莫大的损失。
随后，民运科长刘国梁购买了几块木板，为刘志丹同志制作了一具简易的棺材，装殓完毕后，宋任穷等同志扶棺流泪，和志丹同志诀别。志丹同志的遗体被放到船上，渡过黄河，运往了当时中央的所在地瓦窑堡……
刘志丹同志牺牲后，考虑到军长牺牲和部队减员较多，组织上层考虑过要不要撤销红28军的建制。总政治部为了这个问题，专门来到红28军进行了考察，考察的结果是红28军部队情绪稳定，士气旺盛，足以应对接下来的所有战斗，于是决定保留28军。军委从别的部队抽调了一些兵员补充28军，任命宋任穷为军长，蔡树藩为政委，继续领导这支部队作战。
宋任穷将军晚年深切地缅怀刘志丹同志，他说：志丹同志为人正派，一身正气，对部队也深有影响。我由衷地钦佩志丹同志，对红28军广大指战员怀有深厚的感情。志丹同志带出了这样一支好部队。
