武德四年(621年)二月，窦建德攻克周桥城，俘获孟海公，留下部将范愿守卫曹州，带领孟海公和徐圆朗的全部人马来援救王世充。窦建德部队进军到滑州，王世充的行台仆射韩洪打开城门迎接他，又攻下元州、梁州、管州，聚集在荥阳。三月，秦王领兵扼守武牢，经过两个月的战斗，窦建德大军逼近武牢后迟迟无法继续前进。秦王派遣将军王君廓带领一千多名轻装骑兵绕到窦建德的背后袭击他的运粮队伍，俘虏了窦建德的大将军张青特，大败窦建德。 窦建德多次吃了败仗，人心惊恐不安，都想回洺州。手下谋士凌敬提议全军北上渡过黄河，拿下怀州河阳，派主将镇守。再率领大队人马击鼓举旗，跨越太行山，开进上党县，虚张声势隐藏目的，乘机占领河东土地。他认为实行这个方针有三个好处，一是到无人防守的地方，军队万无一失；二是扩大地盘招兵买马；三是唐军对王世充的包围自己就会解除。凌敬的妻子曹氏也劝说窦建德采纳凌敬的意见，窦建德说:"打仗不是女人过问的事。再说郑国命在旦夕，等待我们快去，我们既然答应援救，怎么可以知难而退，向天下表明我们说话不算话呢?"
