1949年12月1日，蒋介石通知刘文辉要去其成都的官邸，约半个小时后，大批警卫人员，从军校直到刘公馆的客厅门口全部封锁，三步一岗，五步一哨，戒备森严。蒋介石此举的目的是想进一步拉拢刘文辉，要其为“川西决战”卖命。 就在前一天，解放军一举解放了重庆市。蒋介石在解放军进城前几个小时，慌忙飞赴成都，下午即在北校场军校召集张群、熊克武、刘文辉、邓锡侯、向传义、王陵基、王缵绪等人谈话。蒋介石极力掩盖惨败的真相，声称川东战场是所谓的有计划战略转移，吹嘘“川西决战”的重大意义和有利条件，希望川、康方面各部与胡宗南部合作，并向刘文辉、邓锡侯等征询对这次决战的意见。 会议上，有人主张退往康、滇边境，保存实力，等待时机反攻；有人认为在川、康边境，利用山地作战较为有利；四川省主席王陵基则主张在川西平原决战。 刘文辉这时敷衍说：“总裁总揽全局，我们都是一偏之见，你看怎么好就怎么办。” 蒋介石一听正合他意，连连点头称好，当即责令张群为召集人，与刘文辉和邓锡侯等人商讨“川西决战”的计划；同时令顾祝同、钱大钧、肖毅肃等人组成临时作战指挥部指挥向川西撤退的国民党残部，妄图阻止向成都挺进的解放军。 12月2日，张群又受命到玉沙街刘文辉公馆，刘文辉则把省府秘书长邓汉祥约来共同应付。张群首先提出问题，征求刘文辉和邓汉祥的意见：蒋介石应否复总统职；王陵基撤换后由谁继任；川西大会战应如何部署，刘和邓两部在决战中如何与胡宗南配合等。 刘文辉知道张群是来摸底的，前两个问题只是陪衬而已，便说：“蒋先生复职也好，王陵基去留也好，这些都好办，当前要紧的是军事，仗打不赢，一切皆空。今天全靠胡宗南这张‘王牌’，别的都抵不了事。” 谈到这里，刘文辉还借机发了几句对蒋介石不满的牢骚：“蒋先生过去对待杂牌军的办法是，打死敌军除外患，打死我军除内乱。事到如今，我们实在感到巧妇难为无米之炊。今天到了这个光景，有一兵一卒，也只得同共军拼。但我的二十四军散处在康、宁、雅三属，纵横数千里，翻山越岭，徒步行军，非有一两个月是集中不起来的，怕的是远水难救近火。 刘文辉故意”露出“心余力绌”的矛盾心情，就这样，他和张群两人扯来扯去毫无结果。张群并不就此甘休，第二天又通过邓汉祥向刘文辉、邓锡侯提出两条要求：刘、邓和胡宗南合署办公，一起指挥作战；刘、邓的家眷同熊克武、向传义、邓汉祥等先去台湾。 张群还说，如果失利，负责将刘文辉、邓锡侯等人送往台湾。实质上是蒋介石要以此既限制刘文辉等人的行动自由，又可以人质相要挟，把刘文辉捆在自己的战车上。面 对这一阴谋，刘文辉当夜约集邓锡侯等商量对策，决定托词推却，家属坚决不去台湾，口头答应同胡宗南合署办公，实际不履行，拖下去再说。 12月4日上午，邓汉祥将意见转告张群，张群很不高兴地说：“刘自乾太太不能去，那就叫他儿子去！”晚上，国民政府财政部部长关吉玉受蒋介石之命来到刘文辉家，假惺惺地说：“据说你要送家眷到台湾去，恐怕没有外汇，我给你准备好了，随时可以取用。” 刘文辉敷衍说：“感谢你的好意，让我考虑一下再商量。”蒋介石虽绞尽脑汁，连续三次逼刘就范，都被刘文辉虚与委蛇，搪塞过去，不禁气急败坏，令张群把刘文辉叫来。 5日下午3时，张群打电话约见刘文辉。刘文辉约邓汉祥一道走进张群的办公室，立刻觉察出空气紧张，感到事情不妙。但见张群一反常态，气势汹汹地劈头就问：“刘自乾！你究竟打得什么主意？” 刘文辉把准备好的一套话端了出来：“我的主意本来早就打定了，就是拼，万一拼不过，就去西康打游击。近日听说共军已从玉树西进，看来这条路是走不通了，现在只有拼到底。” 正说话间，突然电话铃响了，张群急忙去接。对方讲话的声音很细，听不清楚内容，只见张群毕恭毕敬地答应：“来了，来了！” 刘文辉判断是蒋介石打来的，顿时情绪紧张，故作镇静地问：“这几天东路的情况怎么样？” 张群厉声说：“你不要问东路西路的，问你自己怎么样！”邓汉祥见两人顶起牛来，便出来打圆场，说：“先请约胡宗南、顾墨三（顾祝同）和刘、邓商定作战计划，然后再请蒋先生下命令。” 张群没心置答，转而拿起电话找胡宗南，看神气像要马上以合署办公为名，把刘文辉交胡宗南扣留，幸而当时胡宗南去绵阳未归。 张群当着邓汉祥的面，一时找不出借口当即扣押刘文辉，便改变主意说：“等我和胡宗南约好时间，再通知你们开会。” 刘文辉听后如释重负。刘文辉离开张群的办公室径直赶到邓锡侯家。两人商定：今后开会地点必须设在玉沙街刘的住宅内，因这里的安全有保障；对蒋介石、张群的态度要灵活，竭力敷衍，只要打发走了他们，下一步再另打主意。 同一天，潘文华也借口有病，拒绝了要他“明天飞海南岛”的要求，离开成都前往邓锡侯部于戒需师的驻地灌县，以脱离蒋介石的控制。此时、刘文辉、邓锡侯、潘文华三人的起义，已经是箭在弦上，不得不发了。