1948年12月6日，孙元良兵团擅自突围，四万余人一夜之间覆灭。邱清泉对杜聿明说：“孙元良的部队都是破铜烂铁，丢掉了不可惜，只要我的兵团在，保你万无一失。” 陈官庄包围圈内的杜聿明集团号称三个兵团，但有战斗力的只有邱清泉的第二兵团，该兵团火力强大，有十二万之众。 李弥的十三兵团、孙元良的十六兵团，实力都不强，加起来都不如邱兵团兵力多，火力更差得远。随着十六兵团覆灭，孙元良不知所踪，本就跋扈的邱清泉，和李弥闹得势同水火。 身在包围圈的杜聿明，话语权大降，被邱清泉所左右，身份很是尴尬。 设置的空投区，基本都在邱清泉兵团的防区，李弥很是恼火，向杜聿明建议给十三兵团另开辟空投场，杜聿明费尽口舌劝说，邱清泉这才不情愿的让出部分空投区。 有一次，杜聿明召集主要将领开会时，当谈到李弥的十三兵团，几日来有整连、整营的官兵向解放军投诚时，邱清泉大骂说：“十三兵团作战不利，经常丢失阵地，让我的部队擦屁股。李弥又放任手下投降，既不能指挥部队，又御下不严，简直是侮辱黄埔学生的招牌。” 李弥反驳说：“都是兵团司令官，杜主任都未责备我，你给我打什么官腔，装什么大人物。” 焦头烂额的杜聿明见状，只得提前结束了会议。 被包围之初，邱清泉很是骄横，夸口说：“没有三十万部队，别想吃掉第二兵团。” 等到了12月下旬，邱清泉心性大变，不再主动过问兵团事务，不是喝的醉醺醺的，就是去战地医院找女护士跳舞。 徐州“剿总”总司令刘峙，在提前逃离徐州将烂摊子交给杜聿明时，让办公室中将主任郭一予留下来“善后”。 郭一予跟着杜聿明集团被包围后，整日大骂刘峙，说他替刘峙办了不少隐秘的事情，却落了一个卸磨杀驴的下场。 一天，郭一予听到一个消息，说解放军出于人道主义，在包围圈东南角的青龙集，设立了一个集结点，收容从徐州逃来的非战斗人员。 郭一予纠集了一百多个总部的人员及眷属，换穿普通平民衣服，前往集结点，试图蒙混过关。途经第二兵团的74军防区时，一行人被军长邱维达带人扣下。 邱维达不知如何处理，请示邱清泉，邱清泉大吼道：“郭一予这样的人，竟然也是黄埔一期生，把他给我毙了。” 邱维达不敢执行，去找杜聿明的副参谋长文强求助。文强好说歹说后，邱清泉这才下令放人。 在覆灭前夕，邱清泉变得疑神疑鬼，让杜聿明把临时指挥所院中的树砍掉。 杜聿明并不相信这些，但碍于邱清泉的面子，只得让副官带人把树给砍了。 为了挽救局势，杜聿明写了一封信，让参谋长舒适存带着飞去南京见老蒋。在信中，杜聿明提出了所谓的上、中、下三策。 上策，调动一切所能调动的兵力，救援徐州战场；中策，加强空投，固守等待时局变化；下策，选定时间，进行总突围。 舒适存送完信后，跑到南京的住所躲了起来，直到杜聿明集团覆灭后，这才露头出来。老蒋这边，若要抽调部队，只能是从西北的胡宗南，华中的白崇禧这里想办法了。 胡宗南当时连吃败仗，向老蒋不断诉苦，加之以蒋军空军的运力，也无力短期从西北运送大量兵力到徐州。老蒋环顾四周后，只得让华中“剿总”所辖的十四兵团赶赴徐州战场，但白崇禧强烈反对，不许官兵上船，老蒋亲自打电话斡旋，也不顶事。 老蒋只得派人给杜聿明空投信件，让做好突围的准备。 刘峙在老蒋的指令下，坐着空军副总司令王叔铭驾驶的飞机，来到陈官庄上空，用无线电话给杜聿明、邱清泉。李弥等人打气，刘峙吹嘘说：“蒋总统准备了六十个团的美式装备，谁的部队先突围出来，优先装备。” 邱清泉对杜聿明发牢骚说：“刘老总这哪是鼓舞士气，这是给我们送终啊。” 1949年1月8日，解放军发起总攻，邱清泉、李弥兵团的阵地不断丢失。9日夜，杜聿明召集邱清泉、李弥在第五军军长熊笑三的临时军部开会。 杜聿明提出第二天早上突围，但意见难以统一，作为第五军系统老人的熊笑三，一点面子都不给杜聿明、邱清泉这两个老长官，言语间很不客气。 向来跋扈的邱清泉，面对熊笑三的发难，低头默不作声。李弥见杜、邱两人连基本部队第五军都控制不住了，知道大势已去，寻了个借口离开，自行突围去了。 到了深夜，熊笑三带着亲信不知所踪，杜聿明、邱清泉也各自突围去了。 第二天，杜聿明在逃到在张老庄村附近时，被解放军战士俘虏。李弥换穿普通士兵衣服，趁着官兵向解放军投降之际，悄悄逃走。邱清泉在凌晨到处狂奔，情绪失控之下，中弹身亡，在检查邱清泉尸体时，发现腹部周围有七个密集的枪眼，可以判断是机枪扫射所致。 杜聿明集团覆灭后，蒋军在江北再无精锐，接下来就是打过长江去，解放全中国。