1940年，刘文辉的侄子、川军军长刘元瑭带着部队投靠胡宗南，不想一路逃散大半，胡宗南大骂说：“刘军长，你的兵呢？就这么点人枪，是来烧火的吗？” 刘元瑭的父亲刘文运是刘文辉的二哥，在刘文辉得势后，刘家子弟“鸡犬升天”的不少，刘文运的八个儿子，有六个给刘文辉当差。 刘文辉是四川军阀，其势力全盛时期，占据七十多个县，拥有140多个团，近二十万众，实力凌驾于刘湘、邓锡侯、杨森、田颂尧、李家珏、罗泽洲等军阀之上。 刘文辉的发迹，是离不开刘湘的，他比刘湘小七岁，但论辈分却是刘湘的幺爸。本来，刘湘、刘文辉既是亲戚，又是盟友，相处的很不错。但在刘文辉后来居上后，野心勃勃，想一统四川，和刘湘的矛盾迅速激化，继而在1932年冬，引发了“二刘大战”。 论地盘、兵力、人口等，刘湘和刘文辉差距不少，但刘文辉过于强势，将邓锡侯、杨森、田颂尧、李家珏、罗泽洲等大小军阀惹了个遍，与其说是“二刘大战”，不如说是以刘湘为盟主的川军联军讨伐刘文辉之战。 刘湘加上几个军阀的兵力，实力就在刘文辉之上了，战至1933年夏，刘文辉失去大部分地盘和兵力。 陷入绝境的刘文辉，在退守西康后，一面让大哥刘文渊劝刘湘不要豆箕相煎，一面向刘湘通电认错。 刘湘也不想致刘文辉于死地，对刘文渊说：“我幺爸腰杆不能硬，硬就要出事。我主要是压压他的气焰，一笔写不出两个刘字，总是一家人吗。” 就这样，“二刘”罢战休兵，握手言和，此后刘文辉盘踞西康之地，直到1949年。经此一战，刘文辉元气大伤，也变得不轻易相信别人。 “二刘大战”中，刘文辉损失的十几万部队，大部分不是被打垮，而是被部队长们带着倒戈了，有了这个前车之鉴，刘文辉在恢复元气，补充部队时，优先使用刘家子弟，毕竟老话说得好，“上阵父子兵，打仗亲兄弟”。 刘元瑭是刘文辉重点培养的刘家子弟，他在1928年时，还只是刘文辉军部的警卫营长，可在刘文辉退守西康后，升迁速度明显增快，到了1935年，成为川康边防军副总司令兼第一旅旅长。 红军长征入川进入会理一带时，刘文辉在老蒋的命令下，派刘元瑭率部去拦截。刘文辉为了保存实力，叮嘱刘元瑭不要主动出击。 老蒋为了分化刘文辉的部队，给刘元瑭专门发去“宣慰”性质的电报。刘元瑭收到老蒋的电报后，变得很是积极。 尽管刘元瑭在和红军作战中，被打了一个落花流水，但老蒋却从中嗅到了此人可以拉拢过来的信息。 1936年，老蒋特批刘元瑭去陆大班深造，并晋升陆军少将。当时，川军将领的铨叙军衔普遍低，职务是少将师长的，大部分铨叙军衔都是上校，即便是这时的刘湘，也只是“中将加上将衔”，像刘元瑭这样铨叙、职务军衔都是少将的川军将领，并不多见。 从陆大毕业后，刘元瑭奉命率部驻防成都西南的双流。老蒋为了将刘元瑭的部队从二十四军彻底脱离出来，下令以刘元瑭的137师、公秉藩的34师合编为新编十二军，由刘元瑭任军长。 34师是陕军部队，属于胡宗南防区的。胡宗南以此为由，派人催促刘元瑭，让尽快率137师入陕，以便统一指挥。 当了中将军长的刘元瑭，志得意满，决定彻底脱离刘文辉的节制，下令手下的团、营长收拾行装，准备开赴陕西。 137师的团长毛国懋、杨开域跟随刘文辉多年，在刘元瑭被任命为军长后，感觉不对劲的刘文辉，曾密告毛国懋、杨开域，说若情况不对，不用再请示，即刻把部队拉回西康。 一天，刘元瑭带着几个亲信去成都玩乐，彻夜未归，毛国懋、杨开域见机会来了，带着两个团的人马连夜往西康疾行而去。 等刘元瑭得到消息，返回双流师部时，毛、杨两团早就走了七八十里。137师是“三团制”，两个团被拉走后，剩下吴傅鑫团的官兵也是人心惶惶，不到几天，也跑掉了好几百人。 无奈之下，刘元瑭只得带着剩下的官兵入陕。到西安后，胡宗南见刘元瑭只带过了千把人，脸色一下子变得很难看，质问刘元瑭把兵带到哪去了。 刘元瑭还没解释几句，胡宗南拂袖而去。失去利用价值的刘元瑭，遭到胡宗南的冷遇，尽管他军长的头衔还在，但胡宗南开会从不叫他。至于名义上归刘元瑭节制的34师，上至师长公秉藩，下至普通士兵，根本不把他当回事。 跟着刘元瑭到西安的手下，受尽歧视，因时常被拖欠军饷，吃饭都成问题。不到半年时间，不仅士兵跑了大半，连团长吴傅鑫，营长何义伦、吴洪恩等刘元瑭的亲信，都悄悄返回了四川。 胡宗南见刘元瑭成了光杆军长，报请军委会同意后，撤销了新编十二军的建制。丢了部队，又失去了军长头衔的刘元瑭，不得不逃回西康，去雅安向幺爸刘文辉请罪。 刘文辉将西康任职的刘氏子弟召来，当着众人的面说：“元瑭是刘氏族人中主动投靠蒋介石的第一人，希望也是最后一人。” 这话等于断绝了刘元瑭重掌兵权的可能，表面上，刘文辉原谅了这个侄子，但却也将他打入另册。