抗战中，八路军夜袭利津城，突击队摸到城墙下，正准备装炸药，却被楼上伪军发现：“干什么的？”队员一愣，他们不是本地人，一说话就露馅。伪军觉出异样：“有八路！” 1944年7月，八路军渤海军区忽然接到准备进攻利津城的命令。利津城从高处望去，犹如一口大大的水缸，反扣在了渤海平原上，俯视着整个平原。此时日军已经是江河日下，兵力不多，所以在驻守在利津城的只有千余伪军和少数日军。 这些伪军的战斗力虽然没有日军那么高，但是日军毕竟在利津盘踞多年，修建了不少工事，其中城门处的工事更是别具一格，前后相距三十米的连着两座城楼，两边还有弧形的城墙围着，每个城楼下面有十几米长的城门洞，通常高门紧闭。 司令杨国夫经过仔细的研究，部队缺少重武器，他决定前期先慢慢打，把利津城外围的伪军据点拔掉，七月下旬，部队为了不让城内伪军发觉攻城的意图，他们陆陆续续的拔掉了外围的23个据点，等到此时，城内敌人如梦初醒，知道八路军要攻城，部队早已经对利津城形成了包围之势，可谓是瓮中捉鳖。 到了8月中旬，利津城外的所有据点都被拔掉，城内伪军终日惶恐，城门紧闭，每个城门两边还用沙袋堵上，夜晚也在挖工事。 众人见时机已到，建议杨国夫进攻，没想到他却摆摆手，表示不着急，先让伪军紧张几天，消耗消耗他们的精力。此后几天，杨国夫陆续派出小股部队，大造声势，佯装攻城，扰的城内伪军整夜不得眠。 8月16日夜，杨国夫派出主力团，以东门的黄河大堤为掩护，准备攻城。由于前几天的声势，搅得伪军合适不堪，部队很顺利地就摸到了大堤中。 接着，前沿的一营的阵地上，三个人影闪过，这是由赵级三带领的三人爆破突击队，只见他们抱着50斤重的炸药，慢慢地摸索前进，趁着楼上敌人走神聊天的间隙，赵级三迅速带着人翻下大堤，向东门冲去。 三人走得很轻，但是抱着炸药，难免会发出声音。这个时候，刚好被楼上的敌人发现：“站住，干什么的？”三人都不是本地人，这一说话，就露馅了，众人本能的愣了一会，那伪军警觉起来，紧张的大喊大叫：“下面有八路！” 这一喊，把赵级三拉回了现实中，此时他走在最前面，离东门洞口最近，只见他一个箭步，冲到一个射击的死角，准备放炸药。伪军见状不妙，立即猛地向下扔手榴弹，顿时间火光四起，擦亮黑夜。 大堤上的一营长见突击队暴露，立即下令开火，吸引伪军注意力，好减轻突击队的压力。这个时候，北门和南门的战斗也打响了，霎时间，利津城大乱，伪军慌忙还击，企图借助坚固的城墙抵挡。 现在突破口就在突击队上面，他们能否炸开城门，是关键。突击队三人当即一跃而上，把三包炸药码好，放好之后，赵级三当机立断：“你们两个先走，我来拉火。”两人不放心，想要留下来，赵级三猛地将两一推：“别磨蹭！”话音未落，敌人的子弹打过这边。待他们走后，赵级三连忙拉火，而后快步反向快跑。随即轰天巨响，城门被炸开。 赵级三躲闪不及，被气浪重重地推倒在地，好在没什么大事。一营长见状大喜，大手一挥：“跟我冲！”自己率先冲出了阵地，后面的战士紧跟其后，主攻部队如潮水般涌入东门。 伪军见状拔腿就跑，往城内的工事冲。天亮之后，部队已经拿下了大半个利津城，残余的敌人龟缩在西门。日军强令伪军反扑。敌人装备精良，部队激战一晚上，战士们也疲惫，况且，周围的敌人不会来增援。基于此，杨国夫决定，让部队原地坚守，转攻为守，等到天黑再进行进攻。 伪军在城内少数日军的命令下，妄图把八路军逼出去。战士们高高地占据了城内的制高点。伪军的“敢死队”来一次，就被打退一次，几次冲锋下来，损失不小，剩下的伪军成了“怕死队”，无论后面的日军怎么命令，就是不冲。、 渐渐地，天黑了下来，阴风阵阵，电闪雷鸣。眼看要下雨，杨国夫下令迅速行动。很快，战士们冒着倾盆大雨，向着日军的宿舍进攻。这是一座面积千平方米的大院，围墙高大，内部炮楼林立，周围300米内的房子都被拆除，一片开阔，进攻部队没有地方隐蔽。日军居高临下，妄图以逸待劳。 如果是强攻，损失必定不小，杨国夫决定围而不攻，让人往里面喊话。而后让赵级三带着爆破队，悄悄地从后面迂回到围墙边。很快，赵级三地爆破小组就把院墙给炸开一个大口子。埋伏在周围的部队迅速冲了进去，楼内日军见反扑已经是不可能，慌忙从后面逃窜。 经过三个小时的激战，大院被拿下，利津城枪声渐渐停息，16名日军跑了8个，毙了5个，抓了3个。另外还抓了伪军团长苏冀南，伪军890人，歼敌200余人，缴获枪支数千，迫击炮三门。由此，渤海平原上日军布下的一枚钉子被拔除，这也是八路军在山东彻底的收复的第一座县城，给八路军往后开展攻坚作战积累了经验。日军失去了鲁北渤海湾上的最大的一个据点，犹如断其双臂。此后，日军的战线越拉越长，兵力却越来越少，失败已经初见端倪。