富凯摘要：并购重组话题屡试不爽。

作者|幕恩

12月02日，南京化纤涨停收盘，股价上涨10.02%，收盘价为19.99元/股。公司股票自2024年11月18日复牌以来，已连续11个交易日以涨停价收盘。

对于股价的涨停，公司在公告中表示，公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

面对连日的涨停，南京化纤投资者向公司询问道：“由于众所周知的原因，贵司主营业务变化将带来业绩天翻地覆的变化，对此市场有很高的预期。请问贵司多久才能形成确定性盈利，满足市场期待呢？”

对此，公司在互动平台表示，公司目前主营业务仍为纤维素纤维、PET结构芯材。公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份并配套募集资金，该事项目前处于预案阶段。

重组预期11涨停

从二级市场表现来看，南京化纤从11月2日开始停牌，停牌期间，公司发布了重组公告。

11月15日晚，南京化纤公告称，公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过5亿元。

公司称，本次交易置出资产的预估值不超过9亿元，置入资产的预估值不超过18亿元，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为4.57元/股。不考虑现金支付并采用预估值上限进行测算，本次发行股份购买资产完成后公司总股本为5.63亿股。

公开资料显示，标的公司南京工艺主要从事以滚珠丝杠副、滚动导轨副等为代表的滚动功能部件的研发、生产和销售。2023年度营业收入为4.94亿元，净利润为0.77亿元；2024年上半年营业收入为2.51亿元，净利润为0.48亿元（以上数据未经审计）。

值得一提的是，上述公告发布后，公司股票于11月18日复牌，此后，公司股价持续涨停。

有市场人士分析，公司股价暴涨，和公司拟收购的标的公司南京工艺有关，主要是市场对该标的公司在人形机器人领域实现个别产品应用。

对此，公司于11月29日发布股价异动公告称，标的公司南京工艺产品在人形机器人领域实现个别产品应用、未形成批量订单，2024年初至本公告披露日，应用到人形机器人市场的订单金额仅约10.24万元。

面对持续涨停的股价。南京化纤表示，公司滚动市盈率、市净率显著偏离行业平均水平。根据中证指数有限公司发布的滚动市盈率、市净率(中上协行业分类)，公司所处行业最新滚动市盈率为33.28，最新市净率为1.53。公司最新的滚动市盈率为-26.93，最新市净率为8.47。

公司坦言，滚动市盈率为负，市净率显著高于行业平均水平。对此，公司提醒投资者称：“鉴于近日公司股票剔除大盘和板块整体影响后的实际波动幅度较大，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。”

值得一提的是，公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

对于本次收购，南京化纤表示仍有不确定性。

据11月30日公告显示，本次交易置出资产的预估值不超过9亿元，置入资产的预估值不超过18亿元，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为4.57元/股。不考虑现金支付并采用预估值上限进行测算，本次发行股份购买资产完成后公司总股本为5.63亿股。按照2024年11月29日收盘价18.17元/股计算，公司市值约102.35亿元，远高于前述置入资产的预估值上限。

此外，南京化纤表示，“公司正在筹划的重大资产重组事项仍处于预案阶段”。

“本次交易的审计、评估工作尚未完成。本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易实施存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。”南京化纤如是说。

谨慎对待市场热情

在业内人士和投资者看来，南京化纤的股价持续涨停是因为重组导致，但是，公司对于市场如此高的预期，却持有谨慎态度。

对于此次重组事项，南京化纤在公告中提醒投资者称：“南京工艺产品下游应用领域包括数控机床、光伏与半导体设备、注塑压铸、智能制造及国防航天等，其中数控机床、光伏与半导体设备、注塑压铸为主要应用领域。南京工艺产品在人形机器人领域实现个别产品应用、未形成批量订单，2024年初至本公告披露日，应用到人形机器人市场的订单金额仅约10.24万元。”

值得注意的是，近年来，公司的主业并不理想。公开资料显示，南京化纤主要业务是从事粘胶短纤、PET结构芯材、城市生态补水的生产与经营。主要产品是粘胶短纤、PET结构芯材、城市生态补水。

2023年，公司营业收入为4.74亿元，归属于上市公司股东的净利润为-1.85亿元；2024年前三季度，公司营业收入为4.58亿元，归属于上市公司股东的净利润为-1.59亿元，业绩持续亏损。

对于公司主业，南京化纤表示“目前主营业务仍为纤维素纤维、PET结构芯材，未发生重大变化。”

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