出品 | 创业最前线

作者 | 段楠楠

编辑 | 冯羽

美编 | 倩倩

审核 | 颂文

作为年利润超25亿元的资源企业，谁也未曾料到，新潮能源会因为会计事务所出具否定意见的《内部控制审计报告》而被迫“带帽”。

对于新潮能源而言，事情远未结束，随之而来的是交易所长达5000字的财务问询报告。问询内容涉及客户收入确认、费用支出、境外审计等多个问题。

在各种不利影响下，近期新潮能源股价接连跌停。在交易所及会计事务所双重审视下，新潮能源内部控制漏洞到底有多大？在连年盈利的基础上，公司又为何长达14年不分红？

此外，由于新潮能源股权较为分散，公司没有实控人，导致管理层权限极大，其被外界质疑有损害上市公司利益之嫌，真相究竟如何？

4月27日，新潮能源发布了2023年度业绩报告。数据显示，2023年，新潮能源实现营业收入88.49亿元，同比减少5.43%，实现归母净利润25.96亿元，同比减少17.01%。

（图 / 2023年主要财务数据）

作为原油开采企业，2023年在原油平均价格下跌超17%的背景下，新潮能源取得这样的业绩表现尚可。

不过与年报一起来的，是审计机构中兴华会计师事务所出示否定意见的《内部控制审计报告》。

一般而言，《内部控制审计报告》分为无保留意见、否定意见及无法表示意见三类。其中否定意见是审计机构认为，相关企业财务报表整体是不公允的或没有按照适用的会计准则的规定编制。

根据相关规定，企业最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告的情形，股票将被实施其他风险警示，也就是股民口中所说的“带帽”。

导致新潮能源《内部控制审计报告》出示否定意见的原由，是新潮能源全资子公司将持有的新潮能源另一家子公司股权转让给新潮能源美国子公司时，未能按照新潮能源制定的相关规定事先取得新潮能源批准，因此被中兴华会计师事务所出示了否定意见的《内部控制审计报告》。

因为被出示了否定意见的《内部控制审计报告》，4月30日，新潮能源正式“带帽”，“带帽”后新潮能源连吃5个跌停。

新潮能源的麻烦远未结束。5月22日新潮能源收到了上交所下发的年报问询函。问询函中，针对新潮能源油气资产确认、货币资金管理、费用支出等情况做了详细问询。

截至目前，新潮能源并未就相关情况作出回复。根据规定，收到问询函后需要在15个工作日内提交书面回复。此外，上市公司需要在收到问询函10个工作日内，在交易所披露回复公告。

这也意味着，除非延期回复，否则新潮能源需要在6月5日前披露回复公告。届时，新潮能源真实财务状况究竟如何便能知晓。

从问询函及《内部控制审计报告》来看，新潮能源海外资产及海外子公司被频繁提及。与国内油气开采企业不同，新潮能源大部分油气资产均在国外。

2014年，新潮能源还是一家以房地产开发为主营业务的地产企业。此后不久，新潮能源开始向油气行业转型。

2015年底，新潮实业（新潮能源前身）拟收购鼎亮汇通100%权益，交易金额83亿元，同时配套募集资金20亿元。鼎亮汇通主要权益是位于美国德克萨斯州Midland盆地东北角的Howard郡、Borden郡的页岩油藏资产。

此后，新潮能源又接连在美国并购了多处油气资产。境外油气资产开采与销售也成为新潮能源主要收入来源。

数据显示，2023年新潮能源境外油气资产营业收入为88.31亿元，净利润为26.10亿元。同年，新潮能源整体营业收入为88.49亿元，归母净利润25.96亿元。这也意味着，新潮能源近乎100%的收入来自境外油气收入。

（图 / 境外业务说明）

海外油气资产投资让新潮能源大获成功，但也是海外的油气资产让新潮能源及其前董事长刘珂走上风口浪尖。

2023年5月，新潮能源将境内持股美国公司Xinchao US Holdings Company核心资产的控股公司宁波鼎亮的企业性质，由内资企业变更为中外合资企业。

宁波鼎亮之前的GP（普通合伙人）烟台扬帆投资从宁波鼎亮股东中退出，取而代之的是一家外资企业。

Xinchao US Holdings Company是新潮能源在美国的核心资产，新潮能源在境外绝大部分资产由Xinchao US Holdings Company所管理。

据悉，此次转让金额未经任何评估，且在转让期间，新潮能源前董事长刘珂还在公司任职，且刘珂还在相关交易方担任高管，因此该笔交易属于关联交易。

此次，新潮能源也因为该事项被审计机构出示了否定意见的《内部控制审计报告》，足以说明当时新潮能源子公司内部转让的不合规性。

而这一系列操作，背后都有公司前董事长刘珂的身影。2018年6月，新潮能源管理层内斗，来自中金创新的刘珂上台，此后不久其哥哥刘斌也顺利出任新潮能源董事。

由于新潮能源股权极为分散，第一大股东宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）仅持有公司6.39%股权，这也让新潮能源处在长期无实控人的局面。

此前刘珂因为涉嫌针对新潮能源职务侵占等罪名被山东省烟台市公安局牟平分局立案调查，新潮能源被迫提前召开董事会换届选举，刘珂从董事长岗位上离职，新潮能源董事长职位由其哥哥刘斌接任。

值得注意的是，刘珂在2023年9月25日被广州中院下达了限制高消费的消费令。

在刘珂担任董事长期间，新潮能源发生了重要子公司股权变更的事项，新潮能源也因此被审计机构出具了否定意见的《内部控制审计报告》，新潮能源“带帽”，股价接连跌停。

在其离职后，其大哥又接替其成为新任董事长。从这点来看，刘珂对新潮能源的影响不亚于其他上市公司的实控人。

此外，新潮能源真正让投资者失望的还是其庞大的融资规模与分红不成正比。

东方财富数据显示，自上市以来，新潮能源累计增发募集资金高达129.77亿元，累计分红次数为4次，累计分红金额仅为9215.89万元。

自2009年公司公布了10股派0.2元的分红方案后，新潮能源连续14年未曾进行过任何分红。

2024年4月12日，”新国九条”出台后，对上市企业分红做了更加严格的规定。其中有一条便规定，将多年不分红或者分红比例偏低的公司纳入“实施其他风险警示”（ST）的情形。

在该政策推动下，上市公司分红金额明显增高。WIND数据显示，“新国九条”发布后，100多家企业迎来自上市以来首次分红。

即便如此，连续多年不分红的新潮能源依旧选择不分红。而与其他亏损企业不同的是，新潮能源不仅不缺钱，而且企业盈利能力非常强。

（图 / 摄图网，基于VRF协议）

近两年，在地缘政治影响下，油气行业始终维持着高景气度，这也让相关油气开采企业挣得盆满钵满。

这点对于新潮能源来说也是如此。2022年、2023年新潮能源归母净利润分别为31.27亿元、25.96亿元。2024年一季度新潮能源再度盈利6.13亿元，过去两年多的时间里，新潮能源累计盈利超63亿元。

此外，新潮能源经营性现金流及货币资金也极为健康。2021年至2023年，公司经营性现金流流入金额分别为34.30亿元、78.74亿元、71.58亿元。

过去三年，新潮能源经营性现金流流入金额高达184.62亿元。截至2024年3月31日，新潮能源货币资金也多达31.86亿元。

由于长期不分红，新潮能源净资产中未分配利润十分丰厚。截至2024年3月31日，新潮能源未分配利润高达59.08亿元，每股未分配利润多达0.8687元。

值得注意的是，截至5月31日，新潮能源股价报收1.85元/股，这也意味着仅未分配利润就相当于公司股价一半。

作为资源型企业，高分红本身就是行业标签。如国内石油巨头“三桶油”（中国海油、中国石油、中国石化），每年都将超过净利润的半数用来分红，中国海油更是将每年利润的80%以上用来分红。

对于新潮能源而言，或许目前仍处在扩张阶段，需要资金来维持较大的资本开支。但作为一家持续盈利的企业，在未分配利润接近60亿元以及监管要求分红背景下，依旧坚持不分红，如此顽固的“铁公鸡”在A股当真少见。

*注：文中题图来自摄图网，基于VRF协议。