日前，上交所发布《并购重组典型案例汇编》，整理了近年来沪市比较有代表性的30个并购重组案例，即日起向上市公司发布。

并购重组是资本市场支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具。新“国九条”对活跃并购重组市场作出重要部署以来，中国证监会坚持市场化方向，进一步优化并购重组政策环境，相继推出“科创板八条”“并购六条”等支持性政策，更好地发挥资本市场并购重组主渠道功能，激发并购重组市场活力。

自4月12日新“国九条”发布以来，沪市公司合计新增披露重大资产重组37单，相较去年同期的26单，活跃度有所提升。“并购六条”发布后，市场逐步从观望走向行动，新披露项目15单，其中10月21日—27日一周新增披露6单。截至目前，沪市公司2024年共新增披露42例，较2023年1—10月的34例略有增加，整体相对有序。从交易类型来看，主要为大股东资产注入及产业并购，占比约90%。

浙江上市公司方面，士兰微收购亏损子公司少数股权、闻泰科技收购安世半导体、浙能电力吸收合并东南发电等作为典型案例被收入上交所《并购重组典型案例汇编》。

以杭州上市公司士兰微为例，在控股子公司亏损但呈现出良好基本面的情况下，士兰微于2020年7月启动控股子公司的少数股权收购，拟发行股份购买国家大基金持有的集华投资19.51%股权以及士兰集昕20.38%股权，进一步增加其在控股子公司集华投资、士兰集昕的权益比例。尽管在交易时点标的公司仍处于亏损状态，但标的公司已展现出良好的基本面，未来有望实现盈利，本次并购从长期看有利于增厚上市公司业绩；同时，国家大基金成为上市公司直接股东后，有利于提升公司价值，符合公司长期发展战略。

作为国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，集成电路产业受到国家政策的大力支持，一系列法规政策的颁布对集成电路产业的发展提供了强有力的支撑。在国家政策的支持引导下，国内拥有自主知识产权的企业迎来更大的发展机遇。

同样作为上交所《并购重组典型案例汇编》的一个重点案例，浙江上市公司闻泰科技收购安世半导体提供了另外一个典型样本。闻泰科技系智能手机设计制造商，通过“两步走”的交易方式，创新交易设计，多样化融资渠道，最终成功收购世界前三的半导体标准器件供应商NexperiaB.V.的控制权。

本次交易作为中国A股半导体行业最大的跨境并购，一方面显著增强闻泰科技的产业整合能力，实现在技术、客户和产品上的协同效应，另一方面促成全球领先半导体企业在国内落地，有效补足我国半导体行业中标准件业务的短板。

在政策和资本的双重支持下，我国半导体产业已经取得长足进步，但与国外先进半导体企业仍然存在明显差距，对于核心部件的进口依赖度高。中国企业在创新自研的同时，积极把握并购机会，吸收国际领先半导体公司的技术积累和研发经验，最终实现核心半导体技术的自主可控。

浙能电力吸收合并东南发电则是上市公司B转A的又一典型案例。

由于历史的原因，中国的B股市场自1992年建立以来，走过了20年艰难曲折的道路。目前B股市场多数投资者来自国内个人投资者，交易清淡、股价长期低于每股净资产，已经多年没有新股上市，也没有增发，早已失去了融资功能，成为中国资本市场上亟待解决的一大难题。

浙能电力以换股吸收合并方式合并东南发电是资本市场具有重大创新意义的案例，不仅有利于浙能电力整合资源，发挥协同效应，也解决了浙能电力和上市公司东南发电潜在的同业竞争问题。

更重要的是，这一案例以全新方式解决了东南发电B股的历史遗留问题，为其他B股公司解决这一问题提供了新的思路。

此外，此次汇编还专门选取“内幕交易防控不当”“标的公司财务造假”“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”等4种负面类型对应的12个案例，体现了一线监管在鼓励上市公司规范、有效实施高质量并购重组的同时，始终对各类“借重组之名、行套利之实”的不当并购交易高度关注、从严监管的鲜明导向。

记者了解到，近期相关政策对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项进一步提高了包容度，以更好发挥市场优化资源配置的作用，拓宽了优质资产注入上市公司的空间。但同时，鼓励上市公司规范实施并购重组，并不意味着对“伪重组”“借道重组套利或炒作”打开方便之门。

对明显违规违法的行为，监管部门仍然会保持一以贯之的态度，切实保护好广大投资者利益，维护资本市场“三公”原则。对于跨界并购，则结合上市公司规范运作情况，实事求是区分交易性质、交易目的等，判断交易风险，严把注入资产质量关，谨防盲目跨界、“忽悠式“重组。对屯壳炒壳、玩概念、忽悠式重组、盲目跨界等交易始终从严监管，打击各类市场乱象。