1938年1月24日晚7时，两名特务突然上楼对被软禁的韩复榘说：“何部长请你谈话，请跟我们走。” 韩复榘起身下楼走到门口，便发现整个院子都是荷枪实弹的军警。意识到情况不对劲的韩复榘灵机一动，提出脚上的鞋小，要上楼换双鞋。 就在韩复榘回头迈步的一瞬间，特务们便开了枪。韩头部中三弹，身上中五弹，当场毙命，时年四十八岁。 1937年全面抗战爆发后，韩复榘的第3路军、于学忠的东北军第51军，以及沈鸿烈的青岛守备队与第三舰队，合编为第三集团军，韩复榘任总司令，于学忠、沈鸿烈任副司令，负责指挥山东军事并负责黄河防务。 此外，韩复榘还兼任第五战区副司令，总司令由老蒋本人兼任，但不久后改由李宗仁担任。 10月，向河北进攻的日军沿着津浦线、京汉线一路突进，打得第六战区的宋哲元部节节败退。第六战区总司令冯玉祥想让韩复榘调两个师进入河北，协助作战，但被韩复榘一口拒绝，韩复榘此举无非是为了保存自身实力。 之后，迫于压力，韩复榘派出曹福林的第二十九师、展书堂的第八十一师进入河北作战，一举收复桑园。 此时，韩复榘听说日军调集主力反攻桑园，因此下令让展书堂的第八十一师撤出，不久后德州沦陷，日军由此进入了山东境内。 老蒋一再电令韩复榘收复德州，把日军赶出山东，但是韩始终以兵力不足为借口，按兵不动。此外，第六战区从河北撤下来的溃兵，也被韩复榘拒之于山东境外。 韩复榘这种一味保存实力、不战而退的做法令手下官兵大为不满。韩部的士兵多为山东人，如今日寇都打到家门口了，如果还要继续撤退，不光老百姓会指着他们的脊梁骨骂，自己心里也过意不去。 眼看部队越来越难以控制，韩复榘麾下的第12军军长孙桐萱劝说道：“现在不打，恐怕我们以后就指挥不动部队了。” 即使到了这种局面，韩复榘依然只派出一小股部队去对抗日军主力，情况可想而知，临邑、惠民、高唐、夏津等地相继被日军攻占。 11月13日，日本矶谷师团某旅团2000余人，在飞机、坦克的掩护下，向济阳县城发起了猛烈进攻。 韩复榘本人亲自带着手枪旅第1团及侦探队第2大队70多官兵，赶赴济阳前线督战，结果和日军坦克装甲车先锋部队遭遇，韩本人差点丧命，最后靠着一辆摩托车和两名贴身卫兵，一路逃回济南。 14日，禹城被日军攻陷，韩复榘参战的3个师伤亡超过三分之一，气得韩复榘指着第12军军长孙桐萱的鼻子破口大骂。 经此两战，韩复榘更下定决心保存实力，绝不再跟日军死拼了，否则家底就没了。 这时，日军不知为何停止了进攻，时间长达一个月。期间，为加强黄河防线，韩复榘向蒋请求调配重炮，蒋答应将炮兵一旅的第一团调配给他。 但是，这个炮兵团最终没有到韩复榘的手上，而是配属给了关麟征的52军，后来在台儿庄会战中发挥了巨大的作用。 设想，如果炮兵团即便不调走，以韩复榘一贯保存实力的做法，最终还是会撤的。 之后，韩复榘带着官员一路南撤，还把自己的家人送到了河南，此举无异于向世人说明他老韩已经彻底放弃山东了。 李宗仁接任第五战区总司令后，严令韩复榘不能再撤退，但韩复榘压根不听，继续南撤，日军仅仅1000多人就轻松突破了黄河天险，直逼济南。 日军渡过黄河后，韩复榘下令放弃济南，临走时还在城内放了一把火，全军一口气撤到了山东最西南的菏泽市的曹县，显然是要放弃整个山东，准备下一步再撤往河南。 就这样，由于韩复榘的不遵命令，擅自撤退，日军如入无人之境，短短二十天就攻占了山东超过二分之一的地区。 此时，老蒋和李宗仁巴不得马上枪毙他，但碍于他手上还有六万兵力，万一韩复榘一条道走到黑，投靠了日本人，后果不堪设想。 于是，老蒋亲自在河南开封主持召开了一个北方高级将领会议，借机诱捕韩复榘。 此前，韩复榘没敢去参加徐州会议，但这次却不好推脱了，他首先打电话给李宗仁探探虚实。 李宗仁先稳住了韩复榘，潜伏在韩复榘身边的中统特务也发挥了一定的作用。 1月9日，韩复榘带着第12军军长孙桐萱等几十个亲信及一个手枪团，乘坐铁甲车前往开封参加会议。 进入会场时，按照要求，所有参加会议的高级军官均要交出武器。韩复榘见其他人都交出了配枪，也不再有疑虑，交出两把手枪后才进入会场。 会议开始后不久，老蒋突然话锋一转，矛头直指韩复榘，厉声斥问他丢失山东的责任。 韩复榘当场怼了回去，反而质问老蒋：“山东丢失，我有责任，可是南京丢失算谁的责任?” 这句话让老蒋当即下不来台，老蒋生气地说：“我问的是山东，不是问的南京！南京丢失，自有人负责！” 韩复榘试图再争辩，却被身旁的刘峙一把拉住。随后，刘峙又假意劝他到会场外休息，没成想最后上了戴笠的车。 至此，韩复榘被成功逮捕，由戴笠亲自押解至汉口，再渡江至武昌受审。 韩复榘生命的最后12天，被关押在汉口国民党“军法执行总监部”的一座二层小楼上。 1938年1月24日晚7时，韩复榘被特务枪杀，时年四十八岁。