1949年5月13日，国民党中将张轸去武昌劝说鲁道源起义，鲁道源却向顾祝同告了密，顾祝同密电白崇禧让马上除掉张轸。

半年前，白崇禧见蒋介石在徐州兵败在即，已丧失大部分军事资本，便以华中“剿总”的身份，召开所谓的“五省联盟”会议，邀请河南，湖北，湖南、安徽、江西的军政大员参加。国民党河南省主席张轸，派代表参会，支持“逼蒋下野”，也因此和桂系进入了“蜜月期”。

1949年1月，在辽沈、淮海、平津这三大战役中损失一百五十万大军的蒋介石，不得不宣布下野，将代总统李宗仁推到前台。

这时的河南已大部解放，国民党河南省府临时所在信阳，也处在包围之中。为了争取张轸起义，解放军秘密派代表方敬之等人前往信阳。

在和方敬之会面时，张轸说：“起义的想法我早有了，但目前时机不成熟，最大的障碍是信阳的58军，该军名义上归我节制，但和我并无渊源，很难指挥得动。”

张轸所说不虚，58军是滇军部队，军长鲁道源一向和白崇禧走的很近，并和“参谋总长”顾祝同常有密电往来，在这种情况下，张轸不敢贸然行动。

张轸在河南任省主席时，扩编了十个保安旅约四万余人。为了把这支武装拉过来，白崇禧向张轸许诺，只要把部队撤到武汉地区，就让他担任武汉警备司令。

等张轸率部渡过长江后，白崇禧却变卦了，一面下令撤销设在河南的由张轸兼任司令官的第五绥靖区，一面却委任鲁道源为武汉警备司令。

为了安抚张轸，李宗仁、白崇禧给了他华中军政（原华中“剿总”副长官的头衔），并将张轸的十个保安旅编为127军、128军，纳入新组建的十九兵团，由张轸任司令官，赵子立、朱其平任副司令官，赵子立兼127军军长，辛少亭任128军军长。

张轸秘密派代表过江去和解放军接洽，解放军首长指示：“张轸将军起义的地点，最好在武汉，这样起的作用要大一些。”

在召集辛少亭、涂建堂、鲍汝澧等亲信商议后，见大家都支持起义，张轸也就下定了决心。之后，张轸曾偷偷三次前往长沙，和老长官、时任湖南省主席的程潜密谈，两人约定，在解放军渡江后，由张轸率部先在武汉起义，在解放军入湘后，程潜再在长沙起义。

5月初，白崇禧将58军划入十九兵团，并让鲁道源兼任副司令官。名义上，是为了加强十九兵团的实力，但实则是白崇禧对张轸不信任，特派58军监视。

5月12日，张轸的起义已箭在弦上，鉴于周围桂系部队云集，为了增强力量，他和亲信讨论时，提出想把鲁道源也争取过来。

师长涂建堂劝说：“鲁道源向来和白崇禧走的很近，你若去找他，小心被告密。”

张轸说：“我和他还是有些交情的，他若不愿意，不参与就行了，料想也不至于出卖我。再者，白崇禧去广州开会了，正好是拉鲁道源一起干的好机会。”

第二天，张轸去了鲁道源的指挥所，寒暄几句后，试探的问：“白长官准备将华中的主力都撤去湖南，你打算跟着去？”

鲁道源问：“怎么，你不打算走？”

张轸说：“难道非走不可吗？你就没有想到其他的道路？”

鲁道源表情复杂的看着张轸，反问：”具体是什么道路，不妨直说？”

见鲁道源揣着明白装糊涂，张轸知道不妙，岔开话题，聊了一会后离开了。张轸前脚刚走，鲁道源后脚就给广州的顾祝同发去密电，报告了经过。

张轸回到驻地后，马上派人带着起义方案，过江联系解放军。解放军首长同意了起义方案，约定张轸所部起义时的代号为“55555”，为了便于识别，起义时官兵摘除帽徽，左臂缠上白毛巾。

就在张轸紧锣密鼓的部署起义时，5月14日清晨，解放军四野先遣兵团在武汉以东的团风至武穴二百余里的战线上，开始强渡长江。白崇禧得知后，大惊失色，不敢再待在广州，匆忙乘飞机返回武汉。

白崇禧刚到武汉，就接到顾祝同的密电，内容大意是把张轸押解去广州受审，若有顽抗，就地处决。

鲁道源绕过白崇禧，却向顾祝同告密，这让白崇禧心生狐疑，便召来副长官夏威商议。

夏威说：“顾祝同是老蒋的心腹，张轸又跟着我们反蒋，电报的内容不可不信，但也不能全信。不如把张轸叫来问讯后，再做决断。”

白崇禧说：“我这就给张轸打电话，你去通知李本一，让做好战斗准备。”

张轸接到让他去华中总部开会的通知后，考虑后决定前往，临出发时，涂建堂赶来劝阻说：“李本一的第七军调动异常，有向兵团部靠拢的迹象，这个时候白崇禧又叫你开会，恐怕这是要动手。”

张轸说：“这是白崇禧试探我，否则第七军早就动手了。不过为了以防万一，如果明天早上我还没有回来，就不必等了，即刻发起起义，迎接解放军过江。”

和白崇禧见面时，在看到顾祝同的电报后，张轸以言语巧妙化解，暗示这是顾祝同受老蒋之命，故意搞的分化。

白崇禧将信将疑，在张轸的一番解释下，在会面结束后，很不情愿的放张轸离开。张轸见情况紧急，又得知第七军包围了兵团部，当即乘车前往驻防金口的鲍汝澧师师部，在这里通知各部队长，立刻发起起义。

在解放军的接应下，张轸率官兵二万五千余人成功起义，迎来了新生。