最近，一家中药企业的控股权变更引发市场关注。

格隆汇获悉，近日，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）发布公告称，华润三九以约62.12亿元的价格受让天士力集团及其一致行动人持有的天士力合计28%股份。同日，天士力集团拟将持有的天士力5%股份转让给国新投资，转让价款约11.09亿元。

交易发生后，天士力的控股股东变更为华润三九，实际控制人由闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧变更为中国华润。天士力和华润三九均从事药品研发、生产和销售业务，通过本次交易，双方可整合资源，增强华润三九中药产业链的核心竞争力。

这次股权交易的双方都大有来头。

据悉，华润的前身是于1938年在香港成立的“联和行”，2003年归属国务院国资委直接监管，其业务涵盖大消费、综合能源、城市建设运营、大健康、产业金融、科技及新兴产业6大领域，拥有华润啤酒、华润置地、华润万象生活等多家上市公司。

天士力创立于1994年，创始人为闫希军，如今天士力的董事长为闫希军的儿子闫凯境。2002年天士力在上交所挂牌上市后，闫希军家族的财富水涨船高，多次登上富豪榜。2023年闫希军家族就以120亿财富位列《2023年胡润百富榜》第492位。近期对天士力的股份转让，更是直接套现超73亿元。

值得注意的是，今年5月，闫凯境已接替闫希军成为贵州国台酒业股份有限公司（简称“国台酒业”）董事长。

在转让天士力控股权，以及国台酒业高层的人事变动这一系列动作下，市场猜测，闫氏家族的重点或转向国台酒业。

事实上，国台酒业早在2020年就曾在华西证券的保荐下冲刺沪主板上市，但又在2021年撤回了IPO申请。如今国台酒业的上市热情仍未消退，在《贵州省2024年度上市挂牌后备企业名单公示》中仍然能看到国台酒业的身影，不过目前来看国台酒业的上市时间和上市地点依然成谜。

1

50后博士夫妻创业，二代接班

天士力和国台酒业发展起来背后是闫希军、吴迺峰夫妻的创业故事。

公开信息显示，闫希军1953年出生在甘肃一个贫苦农民家庭，年轻时去部队当兵，并在陕西省人民卫生学校（现西安医学院）取得了文凭。他后来还获得博士研究生学历，成为主任药师及国务院特殊津贴专家。

闫希军曾在北京军区医院药剂科工作，积累了丰富的药事管理和药物研制工作经验，这也为他后来的创业打下基础。

闫希军的妻子吴迺峰1952年出生，也是博士研究生学历，主任药师，国务院特殊津贴专家。吴迺峰曾是北京军区医院主管药师。

1994年天津市天使力联合制药公司（天士力前身）成立后，闫希军担任总经理，吴迺峰担任过市场总监、总工程师等职务。后来夫妻二人离开部队带领天士力成长，以核心产品复方丹参滴丸起家，经过多年发展，如今天士力已经横跨中药、生物药、化学药三大领域。

除了在医药领域的布局，闫希军、吴迺峰夫妇还进入了白酒领域。2001年，二人创立了贵州国台酒业有限公司（国台酒业前身），并在2019年整体变更为股份公司。

据国台酒业2020年披露的招股书显示，闫希军、吴迺峰、闫凯境和李畇慧四人合计控制国台酒业84%的股权，为实际控制人。其中，闫希军、吴迺峰为闫凯境的父母，李畇慧为闫凯境的妻子。

国台酒业专注于酱香型白酒的研发、生产和销售，公司三个酿酒基地均位于贵州省遵义市仁怀市茅台镇，是茅台镇第二大酿酒企业。

仁怀市被称为“中国酒都”，茅台镇更是酿酒历史悠久，是我国酱香型白酒传统核心产区，上市公司贵州茅台总部也在茅台镇。

创业多年，闫希军早已启动二代接班计划，让儿子闫凯境接管家族企业。

招股书显示，闫凯境出生于1979年，博士研究生学历。2012年以来，闫凯境在天士力历任董事、总经理、董事长；2009年以来担任国台集团及其前身董事，2024年5月，闫凯境又接替父亲成为国台酒业董事长，可见闫凯境已全面接管家族企业。

2

经销商持股、关联交易等问题待解

据招股书，国台酒业的产品主要定位于高端客户群体，形成了以国台主产品和系列酒为主体、定制酒和封坛珍藏酒并举的产品线布局。

其中，国台主产品包括国台国标酒、国台十五年和国台龙酒等，国台系列酒包括国台国礼坛酒、国台好礼和国台酱酒等，定制酒和封坛珍藏酒可满足消费者的个性化消费需求。

从收入结构来看，招股书显示，2017年至2020年1-6月，公司的国台主产品营收占比从32.49%提升至63.81%，国台系列酒的营收占比从47.12%降至12.57%，可见面向高端市场的国台主产品占比大幅提升，而面向中高端市场的国台系列酒占比有所下降。

业绩方面，2017年至2020年1-6月，国台酒业的营业收入约5.73亿元、11.76亿元、18.88亿元、13.59亿元，对应的净利润分别约0.47亿元、2.4亿元、4.1亿元、2.45亿元，同期主营业务毛利率分别为71.43%、73.21%、75.84%、75.20%。

可见报告期内国台酒业的主营业务毛利率低于贵州茅台、水井坊，与五粮液、舍得酒业、今世缘等大致相当。

在2024年全国经销商大会上，国台酒业表示，其2023年销售额稳中有进。作为公司打造的两大战略大单品，国台国标酒销售量同比增长54%，动销增长49%；国台十五年销售量同比增长18%，动销增长9%。

国台酒业的白酒产品以经销模式为主，直销收入占比较小。2017年至2020年1-6月，公司产品经销模式销售收入占主营业务收入的比例从约87%增加至96%，占比较大且呈上升趋势，可见其较为依赖经销商。

值得注意的是，2017年至2020年1-6月，国台酒业的持股经销商贡献的收入占公司当期经销收入的比例分别为57.40%、55.70%、38.04%、31.94%，尽管占比有所下降，但仍在30%以上。

几年过去，不知道如今国台酒业的持股经销商收入占比是怎样的情况，但国台酒业与天士力之间的关联交易也引发市场关注。

据天士力2023年年报，2022年及2023年，天士力向贵州国台酒业销售有限公司（国台酒业全资子公司）采购商品的金额分别约6258.99万元、6574.93万元，两年累计金额上亿。

3

尾声

目前A股已放缓IPO节奏，食品、白酒等“红灯行业”的公司想要在A股上市着实艰难，2023年以来已有一大批消费类公司撤回A股IPO。今年以来，在严监管的背景下，前7个月终止IPO的企业更是多达340家以上。在这种环境下，国台酒业想要在A股上市，难度不小。

而且2021年2月至今，A股白酒概念板块整体处于下跌趋势之中，贵州茅台、五粮液、水井坊等白酒企业股价都跌了不少，国台酒业如果在此时上市，估值恐怕也将承压。

相比之下，港股市场对消费类企业较为友好，尤其是2023年珍酒李渡豪募53亿港元成功登陆港股市场，成为“港股白酒第一股”，无疑为白酒企业上市打开了另一扇门。

国台酒业2020年冲击沪主板IPO时，拟投入募集资金25亿元用于年产6500吨酱香型白酒技改扩建工程项目和补充流动资金。其撤回IPO申请后动态仍然备受市场关注，但如今国台酒业的上市地点依然是一个悬念，其后续进展格隆汇将持续关注。