辽沈战役打响后，廖耀湘向蒋介石建议，趁着解放军主力在攻打锦州，迅速出兵占领营口，将新一军、新六军等主力海运撤走。

蒋介石大骂说：“你这是要致范汉杰的十万大军于不顾吗？你是我的学生，为什么不听话？”

在解放军进攻锦州的外围战斗开始后，老蒋电令东北“剿总”总司令卫立煌，让把沈阳有战斗力的新一军、新三军、新六军、49军、52军、71军，编为“西进兵团”，由廖耀湘指挥救援锦州。

对老蒋的这种不顾一切的“梭哈战术”，卫立煌极力反对，飞去南京和老蒋交涉无果后，和“参谋总长”顾祝同一同飞到了沈阳。顾祝同是受老蒋之命，特来沈阳督战的。

卫立煌召集沈阳的主要将领开会，大家大都对“西进”计划持反对意见，担心西进兵团在半路遭遇解放军围点打援。

会后，廖耀湘单独留下来和卫立煌密谈，他建议趁着解放军主力在锦州集结，辽南空虚的之际，派新一军袭占营口，继而将沈阳的主力部队转移过去。

卫立煌说：“蒋总统派顾总长到沈阳，就是监督西进兵团行动的，你这个计划无论行与不行，顾总长这关就过不了。”

在廖耀湘的再三力陈下，卫立煌说：“我这下给顾总长打电话，约他晚上过来一同吃晚饭，我们当面谈。”

傍晚，在几个“剿总”参谋的陪同下，顾祝同、卫立煌、廖耀湘一同吃了晚饭。饭后，卫立煌将顾祝同、廖耀湘带到小会客厅，这才谈到了正题。

卫立煌对顾祝同说：“总统让沈阳的主力去解锦州之围，这样风险很大啊，廖司令官有另外一个好的建议。”

顾祝同望着廖耀湘说：“那就谈一谈吧。”

廖耀湘将从营口撤军的计划，详细的讲述了一遍。

顾祝同听后，不悦的说：“总统的命令，不是让你们把沈阳的部队如何撤走，而是让沈阳的主力出辽西，和葫芦岛的部队东西对进，解除锦州之围。”

卫立煌说：“总统在5、6月间的时候，就有将沈阳主力撤离的想法。”

顾祝同说：“那是以前，这次当务之急是不能让锦州丢失。”

廖耀湘说：“我兵团西进辽西的话，有被分割歼灭的危险。不如将主力撤到营口，再海运去葫芦岛，这样既可以加强东进的力量，也能保存沈阳的主力，一举两得。”

顾祝同说：“等你们从营口把部队从运到葫芦岛，锦州早就丢掉了。”

卫立煌插话说：“如果执行总统的西进计划，就怕锦州还是保不住，沈阳的主力也报销了。”

顾祝同考虑了一会后，叹气说：“我只是总统派来监督命令执行情况的，做不了主，等明天我向总统汇报后，再做决定吧。”

第二天下午，顾祝同给卫立煌打电话说：“我早上将你们的意见告诉了总统，他刚才回电，让继续执行原定计划不变，不许任何更改。”

卫立煌大惊失色，叫来廖耀湘商量。廖耀湘不解的说：“西进几无成功的可能，不知总统为何非要坚持。”

卫立煌气愤的说：“如果出辽西，那么必然是有去无回，到时候沈阳还怎么守？”

说完，卫立煌拉着廖耀湘去见顾祝同，激动的说：“我和你是多年同事，彼此间无话不谈，希望你向总统建言，不要让沈阳仅存的这点主力部队白白葬送了。”

顾祝同说：“这是总统的命令，不能更改。”

卫立煌气极了，高声说：“如果出辽西，肯定会全军覆没，你若不信，我可和你打赌。”

顾祝同还是坚持不松口，卫立煌带着廖耀湘愤愤离开。

10月7日，顾祝同飞离沈阳，临走时对送行的卫立煌说：“我回去后，会将你的意见再次转告总统，但估计没有更改的可能，你还是让廖耀湘做好出兵辽西的准备。”

顾祝同回去向老蒋报告了沈阳之行的情况后，老蒋勃然大怒，乘飞机到沈阳亲自来督战。

老蒋先在沈阳的“励志社”接见了一干军政大员，接着单独召见卫立煌。卫立煌始终坚持看法不变，老蒋满脸怒容的结束谈话后，又把廖耀湘叫来。

廖耀湘进来后，挨了老蒋劈头盖脸的一顿臭骂。骂完后，老蒋以命令的语气说：“这次兵出辽西，你是直接的负责人，一切行动无需向剿总汇报，成功了都是你的功劳，失败了唯你是问。”

廖耀湘说：“校长，辽南目前较为安全，如果出营口的话，十几万大军可以安全撤离，我可以保证连一口行军锅都不会丢掉。”

老蒋说：“关键的问题不是沈阳主力撤走，而是应该趁着这个机会，在锦州进行一场大的决战。”

几个月前，老蒋在召见廖耀湘时，谈的还是如何把沈阳的十几万精锐安全撤离。如今，东北解放军的实力比几个月前更为强大，老蒋竟然推翻之前的打算，要进行所谓的“决战”，这让廖耀湘大为震惊。

廖耀湘说：“在葫芦岛的部队和锦州守军会合前，沈阳的部队无论是在空间上还是时间上，都难以进行配合。”

老蒋脸色大变，高声说：“葫芦岛的东进兵团，实力很强大，很快就会打到锦州城下，你必须马上集结部队出发，不能再耽搁了。”

在这种情况下，廖耀湘只得说：“我决定执行命令，西进兵团马上出击。”

老蒋露出了笑容，转而对廖耀湘进行了“封官许愿”。第二天，廖耀湘来到临时兵团部，指挥西进兵团开拨。

不出卫立煌所料，西进兵团有去无回，于二十天后在辽西覆灭，廖耀湘兵败被俘。