1948年12月下旬，感觉大势已去的国民党中将邱清泉白天喝醉了蒙头大睡，晚上则坐上吉普车来到后方医院找护士跳舞。

根据邱清泉的参谋长李汉萍的回忆，杜聿明集团在陈官庄被解放军包围之初，邱清泉自认为掌握的第二兵团火力强大，基本部队第五军更是蒋军“五大主力”之一，很是骄横，曾放言说：“若不是要护着杜主任（杜聿明）周全，我兵团进退自如，想守就守，想走就走。”

在十六兵团司令官孙元良擅自突围，兵团四万余人一夜之间覆灭后，邱清泉大为震惊，对突围不再抱有希望。

蒋军空军因运力、天气、包围圈缩小等原因，投到陈官庄蒋军阵地的物资日益减少，远不能满足被围的二十多万官兵的日常所需。

在被围了二十来天后，邱清泉心性大变，疏于管理兵团事务，迷恋上了跳舞。每到傍晚，邱清泉乘坐吉普车，跑到兵团医院去找女护士们跳舞。到了白天，邱清泉酒瓶不离身，时常醉醺醺的。

女护士们都抢着给邱清泉当舞伴，这倒不是邱清泉多有魅力，而是他每次来的时候，都随身携带肉罐头、奶粉、压缩饼干，这在粮食紧缺的陈官庄包围圈，可是比黄金还稀缺的“宝贝”。

邱清泉最喜欢一个陈姓女护士，两人晚上经常厮混在一起。有将领看不过去，劝邱清泉不应如此荒唐，邱清泉不以为然的说：“我也四十八岁了，该玩的玩了，该吃的也吃了，这辈子也值了，管他外面闹得天翻地覆。”

邱清泉的这种做派，引起了手下的不满，第五军军长熊笑三愤愤的说：“他倒是玩够了，底下的兄弟怎么办？”

熊笑三是第五军系统的老人，是杜聿明、邱清泉一手提拔的，但此时却是怨气重重，情绪很大。从后来在陈官庄蒋军覆灭时，熊笑三抛下老长官杜聿明、邱清泉，带着亲信自行逃离，可以看出，邱清泉对手下的部队长，已然是难以控制了。

杜聿明整日给南京去电，索要物资。南京的蒋介石，不时的召集空军总司令周至柔、副总司令王叔铭及联勤总司令郭忏等人，部署空投事宜。

尽管周至柔、王叔铭、郭忏费劲心思，但每日投到陈官庄的物资，远不能满足需求。

为了争抢有限的空投物资，火拼每天都有发生。有一天，有人在路边发现了一袋空投的粮食，很快就聚集了三十多个人，他们为了粮食如何分配争执不休。

这些人都是从徐州而来的职员及眷属，吵闹一番后，有一个“大聪明”跑去找来了一个军官主持公道。军官一听有粮食，当即带着十几个士兵赶来。

军官让在场的人列队站好，然后让士兵把这袋粮食拿走，有两个饿得发慌的年轻人不情愿，去和士兵厮打，被红了眼的士兵用刺刀捅死。

类似这样的事情，每天都在上演。最无助的是那些丈夫被打死的女眷、被骗着一同逃跑的女学生，她们为了一口吃的，不得不出卖身体。

徐州“剿总”总司令刘峙在提前逃往蚌埠时，把办公室主任郭一予留下来帮着杜聿明善后。郭一予在包围圈内整日唉声叹气，大骂刘峙不仗义。

包围圈内，被裹挟而来的职员、民众、学生等有不少，解放军喊话，说凡不是蒋军官兵，都按照难民对待，难民可到青龙集指定地区集合，由解放军提供食物，甄别后身份无误的人，可以拿着路费回家。

郭一予一听，觉得这是一个开溜的好机会，他收拢的“剿总”总部一千多人，对外宣称是护送难民去青龙集，准备去向解放军投诚。

这帮人阴差阳错之下，把邱清泉兵团七十四军前沿阵地，当成了解放军的阵地，在郭一予的带领下举着白旗投降了。

七十四军军长邱维达，见手下抓了一千多自己人，又气又笑，了解情况后，打电话向邱清泉报告。

邱清泉怒气冲冲的说：“郭一予以后不要再对人吹嘘，说他是黄埔一期生了，简直是丢人到家了，你把他给我马上处决了。”

邱维达说：“我可不敢随便处决一个中将，你还是请示一下杜主任吧。”

官司打到杜聿明那里，杜聿明劝邱清泉说：“郭一予没有恶意，他也是想减少的粮食上的压力，此事就不追究了。”

事后，杜聿明让邱维达把人都放了，并派人给郭一予送了一些罐头，以示安抚。

1949年1月9日下午，在解放军的总攻下，杜聿明集团覆灭在即。杜聿明和邱清泉商议后，去了认为靠得住的第五军军部。

熊笑三在见到两个老长官后，一脸的不耐烦，发牢骚说：“军部跟前平日很少落炮弹，这会突然不断着弹，明显是人来的太多，把位置给暴露了。”

过了一会，当勤务兵端上晚饭后，熊笑三指桑骂槐的说：“人多饭少，怎么够吃。”

杜聿明和邱清泉，一个是徐州“剿总”副总司令兼前进指挥所主任，曾指挥徐州蒋军的四个机动兵团三十余万众，一个是指挥五个军的主力兵团司令官。这样的两个重量级人物，面对小字辈的黄埔六期军长熊笑三的冷嘲热讽，竟然都忍气吞声，低头不语。

第二天清晨，邱清泉带着十几个卫兵四处乱跑，最后倒在了一片农田里。邱清泉的尸体被发现后，在验尸时，发现致命伤是腹部中的一排枪伤（七处），应该是机枪扫射所致。国民党后来宣称邱清泉是自杀，从中枪部位及密集程度来看，显然不可能。

解放军首长指示，将邱清泉的尸体收殓后埋葬，并写明身份，以方便家人日后寻找。