关于中兴通讯股东大会部分公告的解读:挂在墙上的“猎枪”！ 6月28日，中兴通讯召开了2023年度股东大会。一系列议案都有惊无险地通过了。尤其是其中《关于申请2024年度发行股票一般性授权议案》与《关于申请2024年度股份回购的议案》两个文件，行文都非常拗口难懂，不少兄弟姐妹感到不知所云，希望文人解读解读。好吧，文人今天就解读一下吧。 一、先说一般性结论。 1、大文豪契诃夫有一个著名的“墙上的猎枪”理论。意思是在小说或者戏剧舞台上，如果前面在墙上挂了把猎枪，那后面一定有用，甚至可能成为推动剧情演进的关键。千万不能忽略。 2、但是，资本市场不是戏剧或者小说。投资者必须明白，在带有H股的股票中，年度股东大会授权董事会在20%额度内行使增发权利或者在10%范围内行使回购权利，是H股中非常常见的授权，名称通常叫“一般性授权”，是H股上市公司为了快速应对市场变化而给予董事会的一项常见的权利。H股上市公司，基本标配。这样的授权，总体上是有备无患，可能落地也可能不落地，且大概率是不会落地的，不能过分解读。 3、必须注意，此次中兴通信股东大会通过的股份增发授权，就是一个“一般性授权”。而关于股份回购授权，则不是一般性授权。也就是说，此次回购授权落地的概率，会大于股份增发的授权。 二、对中兴《关于申请2024年度发行股票一般性授权的议案》的解读。 1、中兴此次股东大会通过的《增发授权公告》，就是一个“一般性授权”。其他的H股上市公司，基本上每年也都有这样的授权。文人特别查了中兴的历史公告，最近多年每年都有这样的授权。不要过分解读。 2、中兴通讯这把”猎枪”挂在墙上，使用过吗?也不能说完全没有用过。前面，公司在收回一期国家芯片半导体大基金在中兴微电子的股权时，曾经增发过4000万股，但增发的数量占比不到1%，非说时动用了这把“猎枪”，相比20%的增发授权额度，那也是在“大炮打蚊子”的意义硬挂上的。 3、《增发授权公告》的文字晦涩难懂，一般人根本看不明白。但看懂了就会明白，这个 “猎枪”，绝不仅仅只是为了小打小闹的收购而设计的。关键的“文字眼”有两点:一是授权的增发比例是20%以内。这意味着，依据授权，董事会可以不用再通过股东大会，随时对所有200亿人民币额度以内的并购便宜行事了。二是《增发授权公告》不仅反复强调了对于20%股份范围内增发的一般授权，还特别强调这个授权意味着同时授权董事会可以据此处理包括H股的“要约”等后续相关事项。哪种情况会涉及H股的“要约”呢?港交所规定，股权变动导致大股东持股比例超过30%时，就该对所有H股发出“要约“收购。显然，这把“猎枪”真要运用，基本上可以应对绝大部分并购案。包括向大股东增发、一劳永逸地解决中兴实控人问题并对H股发出邀约收购， 都是可以援引这一授权来完成的。 4、当然，目前这个授权只是一个“一般性授权”，并不意味着一定会实施或者落地。但既然有了授权，真要实施或者落地，董事会已经可以自由裁量了。 三、对中兴《关于2024年度回购股票授权的议案》的解读。 1、H股公司一般都会在年度股东大会上给予董事会当年在10%股份范围内回购股份的“一般性授权”。这样的授权，大概率不会行使，但也不排除行使。比如，腾讯与小米，去年董事会就都真的行使了这个“一般性授权”连续回购了。 2、多年来，中兴年度股东大会也基本都有股份回购授权。但请注意，中兴这方面的授权，并没有如增发授权一样标注为“一般性授权议案”，也就是说，这样的授权，落地概率理论上是大于股份增发的授权的。至于为何中兴连续几年授权董事会回购却始终没有最终落地，原因不得而知。但是，连年要求授权，起码说明公司董事会对于回购、稳定公司股价是有想法的。 3、今年中兴这个授权，在回购上限额度上还有明显变化——从往年的2%提高到了5%。上限提升，起码表明公司对于回购、稳定股价的态度更加积极了。 4、这个授权，不是一般性授权，理论上是应该落实的。而且，监管背景已经今非昔比。以往一句“回购不超过5%”，你那怕回购1股，也不算违规。而去年开始，A股开始严打忽悠式回购，已经明确规定承诺回购的上限与下限最高差距不得超过一半。也就是说，中兴通讯股东大会授权董事会在5%的范围内回购A股，那么，落地的最低回购额度也该不低于2.5%。文人特别注意到，此次公司修订章程，董事会职责的第一条也明确为“执行股东大会决议”。既然股东大会已经就5%范围内的回购授权了，那么，董事会就只能就2.5—5%范围内的回购事项进行自由裁量，而不是落不落地的问题。否则，在严压“忽悠式回购”的背景下，今年董事会再不回购，极有可能惹出法律上的麻烦。 5、总之，回购授权落地概率较大。这是文人个人看法，欢迎法律人士提出意见。 股市有风险，投资需谨慎。文人看法，友情分享。据此操作，责任自担。