1927年8月，蒋介石下野，在桂系的打压下，大批黄埔生被裁减，顾祝同不顾何应钦的反对，将失业学生安排在自己的部队。

蒋介石在下野后，黄埔系部队集中在第一路军，由何应钦任总指挥。此前，桂系李宗仁、白崇禧在军事会议上发难，逼得蒋介石不得不以退为进，宣布下野暂避风头。

何应钦作为黄埔系，仅次于蒋的二号人物，在桂系“倒蒋”之时，却耐人寻味的选择沉默。老蒋为了安置黄埔生和扩充实力，不久前在浙东组建了十二个补充团，团长是关麟征、冯圣法等黄埔一期生。

老蒋走后，李宗仁、白崇禧下令取消补充团建制，何应钦不仅未加阻挡，反而给各团长打去电话，让部队就地解散。部分补充团，因黄埔军官纷纷离职，士兵也溃散。关麟征、冯圣法等几个团长不甘心，去溪口面见老蒋。

老蒋指示关麟征等人，不要脱离部队，军费问题由浙东警备司令蒋鼎文负责。随后，蒋鼎文指挥尚存的几个补充团官兵，在浙东自行设卡收费，最终逼得桂系不得不妥协。

何应钦靠拢桂系，忽视黄埔生的利益，让他对部队的控制度大减，第一路军所辖的两个军（第一军、第九军），无论是军长刘峙、顾祝同，还是黄埔军官，对何应钦都很是不满。何应钦这个总指挥，在这两个军中的话语权，远不如已下野的老蒋。

不知是在桂系的压力之下不得已，还是有意为之，何应钦除了下令裁撤补充团外，还以“黄埔生过多”为由，让第一路军清理冗余的黄埔生。

顾祝同的第九军，是由老蒋的基本部队第三师扩编而来，军官中黄埔生的占比不小。接到何应钦的通知后，顾祝同不仅没有裁减黄埔生，反而将大量在老蒋下野后，无处可去的编余黄埔生收纳入第九军，使得第九军、第三师的黄埔生比例反而增加了不少。

由于一时间吸纳了大量黄埔生，第九军的团长清一色是黄杰、王敬久、黄维等黄埔一期生，营长中的黄埔一期生也不少，连排长也基本都是黄埔生。第九军中黄埔生的数量，比老蒋的起家部队第一军还多。

1928年初，老蒋复任总司令后，对蒋鼎文、刘峙、顾祝同等心腹进一步任用，给了他们军委会委员的头衔。

顾祝同打仗过分追求稳扎稳打，在二次北伐中的表现，比刘峙差了不少。这就让顾祝同在老蒋心中，留下了一个“顾墨三打仗不如刘经扶”的印象。

7月，顾祝同改任第二师师长，看起来是降职了，其实不然。这是“军队编遣”的结果，蒋介石、冯玉祥、阎锡山、李宗仁分任总司令的四大集团军，名义上对部队进行了缩编。所谓“编遣”，只是番号的缩编，兵力减少并不多。

第一集团军下属的各军团、军级建制撤销，改编为六个师，即第一师（师长刘峙）、第二师（师长顾祝同）、第三师（师长钱大钧）、第九师（师长蒋鼎文）、第十师（师长方鼎英）、第十一师（师长曹万顺）。

除了曹万顺是杂牌出身，其余五个师长都当过黄埔教官，等后来曹万顺被副师长陈诚取代后，老蒋完成了对六个基本师的完全控制。

顾祝同当第二师师长近三年（升任第一军军长后，继续兼任大半年），期间他对部队的管理很宽松，对军官大肆拉拢。

有一次，第二师一个连发生哗变。事发当晚，连长李志超和几个军官聚众赌钱，等发现后，副连长已拉着大部士兵逃走。

旅长大怒，带人押着李志超去找顾祝同。顾祝同并不是很生气，反而问起了李志超的情况。

一旁的团长黄杰心领神会，对顾祝同说：“李连长是黄埔四期的，平时表现还算不错。”

顾祝同听后，说了李志超几句后，摆手让他离开。

黄杰后来曾对人讲，他在顾祝同的第二师任职时，未见顾祝同因违反军纪处理过黄埔军官。

1929年，蒋桂战争爆发，老蒋让顾祝同率部进入湖北和桂军作战。顾祝同自知不是白崇禧的对手，在部队开拨后忧心忡忡，对亲信说：“白崇禧尚在河北，若让他到了湖北，那么就麻烦了。”

顾祝同的运气不错，他率部刚进入湖北，就传来了河北桂军投靠老长官唐生智，白崇禧只身逃离不知所踪的消息。顾祝同大喜，当即下令部队加快行军步伐，前锋刚和桂军交火，湖北的几个主要桂军将领被老蒋收买，率部脱离战斗。

局势的逆转，让顾祝同轻易就占领了武汉，还得了一个武汉卫戍司令的头衔。第二年五月，中原大战爆发，顾祝同升任第一军军长，划归第二军团总指挥刘峙指挥。

刘峙的军团，辖顾祝同的第一军，冯轶裴教导一师、张治中教导二师、熊式辉的第五师、陈诚的第十一师、卫立煌的第四十五师等主力部队，可谓是囊括了中原蒋军的大半主力。由此也可看出，当时刘峙的风头之盛。

1931年5月，顾祝同调任警卫军军长，第一军、第二师的部队长，分别由陈继承、汤恩伯接任。

顾祝同这个警卫军长，当得很是小心翼翼，因为这是部署在南京的“御林军”，老蒋时常过问和视察，部队长的人选也由老蒋直接指定，顾祝同俨然就是个代理军长。

老蒋对顾祝同的“百依百顺”很是满意，几个月后委任他为江苏省主席，使他成为老蒋的“五虎将”中，继刘峙之后，第二个当省主席的。顾祝同在国民党内，还有一个“假面佛”的称号，这恐怕才是他的真面目。（图片：顾祝同）