1947年5月9日，国民党在东北的报纸，刊登出一则消息来，称：“凌源被俘人民，大部逃回，韩梅村确已降共。凌源通讯。本县五月一日因城陷被共军俘虏之人民百余名，已陆续大半逃回。顷据之逃回之人民谈称，共军杨质部，于本月六、七两日，在八里罕举行盛大庆祝大会。韩某当众演说，有人对其插花以致贺。并称韩梅村已被任命为热北军区独立第一旅旅长。”

消息传到东北保安司令部，总司令杜聿明说：“雪庵是被八路军俘虏的，他，不会降共的。”

然而，杜聿明心中明白，韩梅村肯定是主动投降的。这个人，他还是了解的。韩梅村是湖南华容人，黄埔三期生，在抗战前，他长期在杜聿明部下任职。豫南剿匪时，他代理团长，向旅长杜聿明献策，剿灭的惯匪崔邦杰部；在古北口抗战时，他力挺代师长杜聿明，坚守到郑洞国旅前来接防；在北平组织学生培训时，他提醒韩梅村说，韩主任的嘴向左歪了。原来是第25师师长关麟征要以其“通共”嫌疑，将其拿下。杜聿明离开第25师后，韩梅村倍受关麟征、张耀明排挤，最后辞去师参谋长职务到桂林休养。也就是这个时候，他结识了中共地下党员邓均洪、杨明清等人。而老长官杜聿明“三顾茅庐”，最终请他出任东北保安司令部少将高参兼直属部队指挥官，后又任命他为阜新市市长兼保安三支队少将司令。

韩梅村的起义，虽然称得上成功，但条件并不十分成熟，起义时，连他最信得过的老部下代团长钟良、营长王茂恩都不知情，并且反对，钟良是逃跑后被抓回来的，王茂恩是被解放军俘虏的，最后给予了宽大，按起义人员对待，仍担任营长职务。其实，这次起义的内因，便是韩梅村个人思想的转变，是最大的主观因素。客观上，还有几条：

其一、韩梅村在阜新市推行的“二五减息”、“遣返日本人”、“恢复生产”、“收编地主武装”等，使得当地参议会及国民党党部政工人员大惊失色，加之韩梅村本人的简朴生活作风，使得他们说这个人，就是共产党，上书省主席刘多荃、保安司令杜聿明要撤了他的职，并对其严加防范。

其二、他组建保安三支队时，中共地下组织安排有几个人选，在杜聿明处那里均没有通过，杜又为其安排了一批旧属、亲信，他和中共地下党组织觉得，杜已经不再信任他了。

其三、特务机关不断向省政府、保安司令部告密，说其必反。而负责与解放军联系的地下党员又被一个被俘了的姓皮的排长认出，并向韩梅村告了密。韩梅村觉得，纸里恐怕包不住火，起义要尽快举行。

其四、他们奉杜聿明命令，从阜新向凌源调动时，国民党的报纸大喊他们叛逃了，闹得满城风雨，草木皆兵。说明国民党上层早已关注他们这支小队伍了。

其五、第52军在辽东战败，第89师被解放军歼灭，军长石觉要重建第89师，便看上了老朋友韩梅村手中这点力量，不起义，三支队将被第52军吃掉。

就是在这样的条件下，韩梅村等人才进行起义的，解放军派出一个旅的部队进行接应。当时被动参加起义的人员在3000人以上，真正参加解放军的仅有1000余人，大部分都逃跑了。

而1947年，是解放军战争打得难解难分的一年，东北战场，国民党军队仍然占据优势。这一年，国民党少将以上起义者，总计两起，一起为在河南汲县起义的第32军少将参谋长王启明将军，一起为在凌源起义的东北保安第三支队少将司令韩梅村。这两位将军的起义，不是兵临城下被动起义，而是看透了国民党反动统治的主动起义，其政治意义远高于军事意义。

而二者相比，韩梅村的起义形式更大一些，因为王启明早就是中共地下党员了，他们起义的原因是因为中共地下组织部分骨干在第32军身份已经暴露，按照党的指示，200余人脱离国民党队伍，举行了起义。而韩梅村当时还不是中共党员，只是一个和中共取得联系的反对国民党内战、向往共产党领导的国军嫡系将领，因而他的起义，更难能可贵些。