咸丰十一年七月十七日，满清入关后第七位皇帝清文宗，有苦命天子之称的奕詝于承德避暑山庄驾崩，时年30岁，年仅6岁的长子载淳即位，命肃顺等顾命八大臣赞襄政务。结果，咸丰的灵柩刚运回北京，东、西两宫太后便与恭亲王奕訢等联合发动“辛酉政变”，废黜顾命八大臣，夺取大权，前后不过五十四天。
此时的大清可谓是内忧外患，在外部第二次鸦片战争刚刚结束，为此大清向沙俄丧失了东北及西北共150多万平方公里的领土，相当于三个法国的面积，成为第二次鸦片战争期间最大的获利者。赔偿英、法军费八百万两白银，恤金英国五十万两，法国二十万两。
而在内部，远见南京还有一个“天王”，如果说洋人只是要银子的话，而这个太平天国不仅要大清的银子还会要大清的命。而且国家的正正规军已经糜烂，不堪大用，朝廷不得不依靠地方团练剿灭太平军，虽然知道如此一来会引发地方军事割据，但没有办法，火烧眉毛先顾眼吧。
此时无论是主政的两宫太后和恭亲王奕訢，以及以汉族官僚曾国藩为主的地方大员都已经意识到，国家必须进行变革，如其不然亡国就在眼前。
奕訢是道光皇帝的第六子，皇子时期曾是储君的有力竞争者，咸丰登基之初，成为朝中重臣。但因能力出色被咸丰所忌惮，第二次鸦片战争期间，咸丰帝出逃，奕訢留在北京收拾烂摊子，负责与英法联军议和。就此拥有了巨大是人望，咸丰帝死后，奕訢与两宫太后联手，重新成为首席辅政大臣，后来也让他成为洋务运动中核心人物。
实际上，早在咸丰十年十二月初一日，奕訢就与文华殿大学士桂良（岳父）、军机大臣文祥向咸丰提出了《通筹洋务全局酌拟章程六条折》，请求设立专事洋务的机构（外交部）。不久后，他们又在《奏请八旗禁军训练枪炮片》中提出了洋务运动的早期口号——“自强”，为之后安庆内军械所和上海洋炮局的创建提供了支持。
在此背景下，咸丰十一年正月二十日，清朝正式成立了专门办理洋务的中央机构——总理各国事务衙门。咸丰帝在批准总理衙门成立的中说道：“京师设立总理各国通商事务衙门，著即派恭亲王奕訢、大学士桂良、户部左侍郎文祥管理。并著礼部颁给钦命总理各国通商事务关防。”
总理衙门的官制仿照军机处设置，由军机大臣兼管，又有六部大臣兼职。起初，总理衙门主要负责与洋人的外交、通商，到后来随着洋务运动兴起，扩大到与洋务有关的财政、军事、教育、矿务、交通等事务，比如办工厂、修铁路、开矿山、办学校、派留学生等。所谓“该衙门之设也”。最初设有英国股、法国股、俄国股、美国股，总理衙门重要的下属机构有京师同文馆和海关总税务司署。因此，总理衙门的成立是洋务运动的重要标志之一。
奕訢成为总理衙门的一把手后，前后任职长达28年，因长期主持外交与通商事务，经常跟洋人打交道，被称为“鬼子六”。在此期间，奕訢对西洋长技有所认识，他认为“探源之策，在于自强。自强之术，必先练兵”。应该说，在所有的满洲贵戚和宗室当中，奕訢能力与才干都是第一位的，以至于有人说，如果当初道光立奕訢为太子，历史真有可能改写。
围绕在奕訢身边的，是同属洋务派的开明的满清贵胄。比如奕訢的助手文祥。这位奕訢头号智囊认为和洋人的关系“非信约所能坚，非羁縻所可结，尤非姑息迁就所能了”，只有“自强”，才能抵御外侮。文祥在吏、户、礼、兵、刑、工六部都有任职履历，历经道光、咸丰、同治、光绪四朝，在外交、教育、练兵、海防、塞防等方面均有建树，尤其对奕訢产生重大影响，在文祥死后，一向精明强干奕訢的再也没有任何举措。
洋务运动是在三千年未有之变局情况下的满清的被迫自救行为，为此洋务派对于变革指导思想，即广为人知的8个字——“中学为体，西学为用”。实际上，这不过是林则徐、魏源的“师夷长技以制夷”等思想的继承者。
中学为体，即以中国纲常名教为根本，实则维护专制皇权。西学为用，指的是采用西方先进科学技术，学习西方工业化的成果，虽有少数洋务派提出了学习西方制度、文化，但在当时影响较小。洋务派认为，当时的中国而言，最重要的政务是国防问题。在当时的曾国藩等人看来，随着洋人强行打开大门，中国已经不可能回到闭关锁国的时代，在这种变局下，只能推行变革，具体该如何做就是向洋人学技术。
同治三年，曾国藩攻破太平天国的都城南京，因太平天国对清朝的传统政治和权力结构产生的冲击，地方封疆大吏对洋务运动十分支持，以曾国藩，左宗棠，李鸿章，为代表的地方实力成为洋务运动中中坚力量。
在平定太平天国的过程中，清朝汉人官僚的权力开始膨胀，在太平天国覆灭那一年，满清10名总督中，汉人占9个，15名巡抚全部为汉人，在以后三十年里，汉人几乎占据地方督抚80%。这实在是让满清贵戚震惊不已，应该说，满清这场自上而下的洋务运动实际上也是为了限制汉人官僚的权力。
作为湘军的领袖，曾国藩早在咸丰四年就通过广东购买洋炮，用于镇压太平军，认识到洋枪洋炮的先进性。1860年，他有了筹办洋务的主张，上书皇帝说：“无论目前资夷力以助剿、济运，得舒一时之忧。将来师夷智以造炮制船，尤可期永远之利。”于是在次年收复安庆后，派遣精通科学技术的华蘅芳、徐寿和李善兰等到安庆，筹办安庆内军械所。
在洋务运动中，曾国藩创办了中国第一家近代军事工厂、命人制造了中国第一艘轮船、派出了中国第一批留学生、建立了中国第一个翻译馆。同治元年，曾国藩在写信给学生李鸿章，说：“以忠刚摄泰西之魂，而以精思窃制器之术，国耻足兴。”
李鸿章是洋务运动的另一位主要推手。而曾国藩对于西方科技感兴趣，很大程度上来自李鸿章的提议，后来，洋务运动的四大军工企业中，李鸿章一人就创办了两个，分别为江南制造总局、天津机器制造局。曾国藩的湖南老乡左宗棠在任闽浙总督时，创办了福州船政局。后来的丁日昌、张树声、沈葆桢、刘铭传、张之洞等，都身体力行、求强求富，使洋务运动付诸实践。中央有总理衙门坐镇，地方有督抚大员执行，清朝统治阶级中一个具有强大实力的政治集团——洋务派正式形成。
晚清由此进入洋务运动时间，如果时间允许的话，还是有一定的机会的，但在光绪二十年一场甲午战争彻底让惨淡经营三十年的洋务运动以失败告终。日本第二次打断了中国的变革。
洋务运动在满清，朝廷和列强允许下所能达到的极限了。能够实现自保，但是无法对外扩张，更不能发达，西方列强对于清王朝这种拥有几亿人口的大国是非常忌惮的，不可能真的让他拥有强悍的工业实力。而满清朝廷也担心工业化会导致满清贵族无法继续维系之前的小族凌大国的统治模式，所以也是在竭尽所能的为洋务运动设置障碍。也就是说，没有日本发动甲午战争也不可能成功。
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