未实缴出资的股东,如何解脱!

李义峰谈社会 2024-11-03 02:34:37
休息日,本想休整一下,可很多朋友都在咨询股东未实缴出资的问题,还是打起精神,谈谈自己粗浅的看法。 一个有趣的问题是,如果公司决定回购张三的股权,而张三未实缴出资,那么回购后,公司没去工商登记,依据公司法第88条,张三对公司之后的债务还要承担责任吗? 公司回购股权后,应该转给其他股东或者由其他人受让,或者走减资程序。那么公司应当督促受让方实缴出资,或者减资后尽快做工商变更。 根据公司法的规定,公司减资必须通知债权人,做相应的公告,对提出异议的债权人,公司可以清偿或者提供其他财产做担保,或者由张三负责清偿债务。这样,经过合法的减资程序,张三退出公司,以后产生的债务就和张三无关了。 如果经过回购,受让方也没有实缴出资,张三是不是也要对公司债务承担补充责任?单纯按文义解释,我认为张三是免除不了责任的,毕竟公司没有做变更登记,内部约定不能对抗其他债权人。张三承担责任后,可以依据回购合同,张公司主张追偿和公司违约的责任。 公司法的第88条,的确给未实缴股东带来很大压力,覆盖面也很大,是否将来会对股权转让的时间点做一限制,转让后产生的债务张三不再负责?我们边走边看,也许以后司法解释会给出更明确的适用规则。
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