公元1633年，李自成起义军接连击毙明军两员大将，大明王朝大为震惊，遂对围剿农民军的军事部署重新作了一番调整。

崇祯帝命卢象升为天下督讨大元帅，主要负责关外的围剿事宜，由洪承畴主要负责关内，必要时二人可协调行动。

面对突如其来的变动，李自成农民军为了分散官军的注意力，张献忠和高迎祥陆续进入河南等地活动，独有李自成留在陕甘一带流动作战，巧与官军周旋。

在明末讨伐农民起义和抗击满清的过程中，名将卢象升是个十分出名的人物，也是崇祯帝所倚重的重要将领。

卢象升，江苏宜兴人，原本只是个一个文士，但平时对兵法也颇有研究。

大概是形势使然，在明末那种战争频发的时期，一些平时习惯于吟诗作赋的人也不是不奔赴战场。

卢象升就属于这类的人物。

当年，即崇祯二年底，关外清兵出兵进犯时，卢象升便整饬大名一带的兵备，对清兵作战，且颇有成效，他手下的军队号称“天雄军”，威震关外。

卢象升本人也深受中国传统文化的熏陶，自幼饱读诗书，极富气节，“治行卓异”，很快升为按察使。

据《明史》记载：“象升虽文士，善射，娴将略，能治军。”

随着明末李自成等农民起义军的日益壮大，名将卢象升也不得不腾出手里，卷入到征讨农民起义军的战争中来。

崇祯六年（1633），在山西一带流动作战的农民军受到官军的强大压力，有几支陆续进入河北活动。

卢象升不愧是名将，他率部剿剿，收获颇多，取得了巨大的成就。

有几支农民军未能在河北站住脚，很快就转移到别处，有的又逃回山西。

卢象升又督众追至山西境内，“连斩贼魁十一人，歼其党，收还男女二万。”

每逢战阵，卢象升总是“身先士卒，与贼格斗，刃及鞍勿顾，失马即步战”，英勇异常。

正因如此，所以不少农民军首领听到卢象升的名字都头痛，对卢象升也颇为畏惧。

崇祯七年（1634），由于农民军接连攻陷湖北郧阳等六县，崇祯皇帝颇为震动，便遂命卢象升为右佥都御史，前往郧阳一带督剿。

卢象升连战皆捷，斩杀农民军5600余人。

此后，卢象升上奏明廷，请求增加郧阳驻兵，减轻当地老百姓赋税，并加固城廓，使郧阳成了军事要塞。

后来，湖北北部的大片区域都一度被李自成等农民军攻占，只有郧阳一座孤城却久攻不下。这与卢象升在郧阳的精心经营有很大的关系。

到崇祯八年（1635）时，李自成农民军卷土重来，在陕西连败官军，击杀艾万年，曹文诏等名将，使崇祯帝极为忧心。

当年五月，崇祯帝命卢象升为右副都御史，代替唐晖为湖广巡抚。

三个月后又大大扩大了卢象升事权，命他总领江北、河南、山东、湖广、四川军务，仍兼湖广巡抚。

同时，崇祯帝又对卢象升和洪承畴作了分工，洪承畴仍为总督，负责追剿陕西一带的农民军，卢象升则负责关外各地的追剿活动。

不久，崇祯帝命卢象升为兵部侍郎，不再兼湖广巡抚，而是兼督陕西、山西军务，赐尚方剑，允许卢象升“便宜行事”。

很明显，这时卢象升的事权已在洪承畴之上。两人都富有谋略，且久经沙场，这时携手镇压李自成等农民军，所以李自成等农民军首领都感到很大的压力。

当时，官军由于数次失利，尤其是艾万年和曹文诏两员悍将相继毙命，所以士气很低落，遇有战事大都畏缩不前。

卢象升经常“激以忠义”，鼓励官军英勇杀敌，以报效国家，“每慷慨泣”。

有一次军中断饷三天，卢象升身为一军统帅，也和士兵一样三天没有吃饭，与士兵共患难，“以是得将士心，战辄有功”。

卢象升又上奏崇祯帝道，以前之所以屡屡失利，是因为农民军已经很强大了，然后才增兵镇压。增兵就得增饷，饷银总是不足，致使官军也像贼寇一样劫掠老百姓。

各地官员都有守士之责，不能一有警就向朝廷求援。

他还说，有些科道言官不了解战场上的实情，“不问难易，不顾死生，专以求全责备”，致使前线将领处处受掣肘，才能得不到充分展布。

卢象升所言皆“切中机宜”，但由于明王朝已彻底腐朽不堪，各种积弊都难以矫正，任何好的建议和措施也得不到认真的贯彻和执行。

崇祯8年下半年，高迎祥和张献忠诸部进入河南活动。

卢象升督军赶来，高迎祥、张献忠在偃师、确山等地屡战失利，遂转入安徽等地。

到下年三月间，高迎祥等又分道转入陕西。

经过崇祯八年上半年的转战，李自成接连击杀悍将艾万年和曹文诏之后，他已成为和高迎祥、张献忠齐名的三大主力之一。

此时的李自成已经不再是当年的到处流窜的李自成了，他手下拥有五虎大将：刘宗敏、刘体纯、李过、李双喜、李鸿基。

文臣方面，则有：牛金星、李岩、宋献策、顾君恩等。

闯王高迎祥和闯将李自成各拥众七八万人，且各有一支精锐的骑兵。

这时的李自成已被官军视作围剿的重点。

崇祯八年的下半年，而对朝廷的不断进逼，李自成与高迎祥‘张献忠等其他农民军主力开始分头作战。

高迎祥和张献忠陆续往东转移，重新打入河南。

数十万农民军络绎上百里，尘土蔽天，浩浩荡荡，连悍将左良玉站在山头上也吃惊不已，未敢拦截。

李自成则率领着自己的部下仍在陕西转战，其主要对手是洪承畴。

李自成在甘肃连败官军后，率军东进，于八月上旬攻占咸阳，威胁西安。官军迅速向咸阳和西安一带集结，李自成遂主动放弃咸阳，未攻西安，而是往西北方向进发。

这年冬季，李自成主要活动在洛川和宜川一带。满天星部原来也打算由潼关入河南，但在潼关受阻，遂折回陕西和李自成汇合。

另外，和李自成一起联合作战的还有老张飞、争功王等，共有十三营人马。

这里邻近山西，仅有一河之隔，李自成打算在韩城东渡黄河，入山西活动，以避开洪承畴围剿的锋芒。

但山西方面早有防备，扼守要害，东渡的计划未能实现，李自成便打算攻占韩城。这里的守军顽强防守，农民军连攻数日，一直未能攻下。

这时，洪承畴派曹变蛟等率军来援，李自成为保存实力，遂撤往南边的山区，活动在澄城、汅阳一带。

崇祯九年（1636）二月，洪承畴督数路官军来剿。

李自成等各营农民军的处境越来越困难，便向西北方向撤退。过天星在海监（今属宁夏）战败，遂投降官军，被安插在延安，但不久又复叛。

正当李自成诸部农民军连连失利的时候，驻守固原的明军官兵因长期缺饷发生兵变，他们杀死长官，一部人返回家里，一部人则直接加入了农民起义军。

洪承畴只得丢下农民军这一头，亲自赴固原去平定这个事件。这给了李自成以喘息之机，“势复振”，并趁机进军到榆林、绥德一带。

洪承畴平定了固原兵变后，又把主要兵力对准了李自成。

李自成扬流动作战之长，在苦寒的陕北高原与官军展开了一场运动战。官军骑兵一人一马，李自成的骑兵一人两匹马，可以轮换着骑。

洪承畴迫于朝廷严令，恨不能一下子将农民军消灭。但普通士兵并没有这种积极性，整年整月地东奔西跑，饷银也往往不能按时发，还说不定什么时候把脑袋都丢了，因此，这些官军，甚至一些下级军官，并不想主动与农民军交战。

甚至双方接了仗，农民军还要问一问：“打真仗，打活仗？”也就是真打、假打的意见。

如果回答说打活仗，农民军就故意丢下一些衣甲器仗，官军则一片呐喊，用捡到的这些衣甲器仗向上司报功。正因如此，官军在那里一封捷报一封捷报地向上报功，农民军却越消灭越多。

崇祯九年五月，李自成打算由绥德渡河入山西，未能得逞。榆林总兵俞冲霄在后边紧追不舍，在安定中了埋伏，全军覆没，他本人也被俘处死。

李自成率领农民军乘胜追击，一连攻克绥德、米脂数府县。李自成离开家乡已八九年时间，这时的米脂更加破败不堪。

李自成命人召来米脂知县边大绶，对他说：“此吾故乡也，勿虐我父老！”

并留给他一些银两，要他修葺一下已毁坏的文庙。但是，边大绶并不领情，正是他在日后掘毁了李自成的祖墓。

李自成在外地经常“打粮”，劫掠富室，但在米脂却严格约束部下，不许劫掠。米脂的一些青年人纷纷加入到李自成的农民军中来。