来源|时代投研

作者|雷映

编辑|郑少娜

近年来，海南海药（000566.SZ）接连被曝出财务违规、资金被侵占、官司缠身等问题，频繁受到监管部门问责，而这一系列乱象的背后直指核心人物——刘悉承。

今年8月13日，刘悉承因个人原因辞职。这位曾在海南海药担任副董事长近20年、叱咤风云的人物，选择了悄然淡出公众视野。

但在新一任控股股东治理下，海南海药仍存在诸多内控问题。

11月11日，海南海药公告称，因子公司2023年个别销售业务不具有商业实质、收入确认缺乏依据，导致该公司相关定期报告披露的财务数据不准确。关于高管任免、与间接控股股东存在人员共用的信息披露不准确等违规行为，海南证监局对其采取责令改正的行政监管措施。

上市公司信披违规、财务数据披露不准确等行为，反映了海南海药董事会在监督管理、保护投资者价值方面的有效性缺失，更反映了该公司的审计与财务报告实践上的有效性缺失。

海南海药能否摆脱过去的阴影，浴火重生？

11月20日、22日，就信披违规、业绩持续低迷、原实控人刘悉承占用资金等相关问题，时代投研向海南海药致电并发函询问。截至发稿，该公司尚未回复相关问题。

罚单揭开资金占用迷雾

早在今年4月25日，海南证监局就海南海药在原实控人刘悉承治下存在的严重信披违法违规行为，对该公司采取责令改正、警告并处以200万元罚款的行政处罚决定。

而这一切，得从刘悉承在掌舵海南海药期间，刻意隐瞒其与重庆赛诺生物药业股份有限公司（下称“重庆赛诺”）、重庆金赛医药有限公司（下称“重庆金赛”）的关联关系说起。

天眼查显示，重庆赛诺、重庆金赛的实际控制人均为吴金凤，在权属上似乎与刘悉承没有关联。

但据深交所2018年11月对海南海药、刘悉承出具的纪律处分决定书显示，早在2016年，海南海药就绕过董事会审议程序、信息披露程序为重庆金赛提供若干亿元银行担保，重庆金赛则作为第三方中转渠道，在与海南海药之间无商业实质背景的资金往来中，帮助刘悉承及其控股企业非经营性占用上市公司资金若干亿元。

海南证监局发布的行政处罚决定书显示，经查明，刘悉承能够对重庆赛诺、重庆金赛施加重大影响，该两家公司被认定为海南海药的关联方。2018—2020年，海南海药及子公司通过与该两家公司的资金来往，分别形成了对海南海药4.8亿元、2.2亿元、4750万元非经营性资金占用。截至2022年末，上述事项并未按规定在定期报告中予以披露。

时代投研认为，上述暗箱操作的资金腾挪让刘悉承得以中饱私囊，也反映了海南海药内部治理的混乱，更折射出个别上市公司实控人在资本市场空手套白狼的险恶用心。

海南海药亟待肃清内控乱象，重建治理结构。

控股权变更已四年多，治理“余毒”仍未除

2019年底，刘悉承将控制权拱手让给了国资委控股的新兴际华医药控股有限公司（下称“新兴际华”），至此，海南海药摇身一变，成为国企。

不过，即便新接手的控股股东坐镇，仍未能完全根除海南海药的“症结”。

11月12日，海南证监局再次对海南海药采取责令改正的行政监管措施。

海南证监局经查发现，海南海药子公司重庆天地药业有限责任公司在2023年存在个别销售业务不具有商业实质、收入确认缺乏依据，导致相关定期报告披露的财务数据不准确。

此外，海南证监局还发现，海南海药与控股股东新兴际华存在人员共用情况，且该公司对上述相关情况披露的信息与实际不符，对个别高管职务任免的披露信息亦存在不准确。

时代投研发现，海南海药在变更控股权后，其董事会或仍未从刘悉承治下的历史遗留问题中彻底走出来，在实际经营中未重塑独立的上市公司经营体系，反而再次被曝出与现任控股股东新兴际华之间存在人员共用。

若该公司后续不能厘清自身与控股股东之间的资产独立、人员独立和财务独立，或有重蹈覆辙的风险。

董事会需履行有效监督管理

对于上市公司而言，真实、准确、完整披露信息是资本市场健康运行的重要基础，亦是充分保障投资者知情权的法定要求。时代投研发现，无论刘悉承卸任董事长之前还是之后，海南海药均不够重视内控管理的有效性、上市公司信披义务的法定性，出现公开披露信息与实际不符的情形。

海南海药虽然脱离了刘悉承的实控，但该公司董事会仍未对上市公司形成有效的监督管理，在保护投资者价值方面、审计与财务报告实践上的透明度、独立性和有效性不足，从而出现子公司虚增收入导致财务数据失真的情形。

或许与刘悉承仍能对海南海药施加影响有关。自2020年3月刘悉承卸任董事长至今，控股股东新兴际华已经向海南海药派任了三位董事长，其中前两位董事长履职时长分别仅为11个月、15个月，仅现任董事长王建平自2022年4月至今履职超过两年。

而反观刘悉承虽在2020年3月卸任了海南海药董事长，此后却一直担任该公司副董事长，直至2024年8月辞职后不再担任任何职务，履职时长达四年四个月。

在A股市场，海南海药并非个案。

据同花顺iFinD数据，2023年A股有超150家上市企业被证监会立案调查，其中涉嫌信披违法违规被调查的数量占比超七成，海南海药仅为其中一员。

时代投研认为，以海南海药为例证，上市公司应积极主动将ESG理念纳入公司治理体系，从可持续发展的角度梳理好与投资者、监管机构、股东、关联方等利益相关方的关系，以可持续发展的宏观视野实现上市公司合规合法经营，避免出现个人利益凌驾于公众利益之上的短期行为。

（全文2120字）

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