在过去认缴制的背景下，不少自然人股东从公司成立至股权转让的整个过程，都没有对企业进行实际出资，仅在投资协议或公司章程中约定了认缴出资。 这样的做法，在过去的实践中十分普遍。因为在公司法修订以前，只要公司不处在特殊行业或是经历债务危机，认缴状态就可以一直保持，没有法定认缴期的强制规定。 从自身利益出发，投资人没有在存续期间内主动将注册资本实缴到位的意愿，同样，在股权转让时更不会先实缴再处置，常见的做法是（在不考虑交易双方为了少缴税款而隐匿收入的情况），交易双方约定一个很低的交易价格（甚至为0），同时约定由新股东来承担原股东的出资义务。 这就是典型的未实缴股权的转让交易。 根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》（国家税务总局公告2014年第67号）规定，纳税人申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的，视为股权转让收入明显偏低。 只要转让的标的公司的净资产不为零或者负数，在办理纳税申报时，税务机关就有理由认为该笔交易的股权转让收入明显偏低，在没有“正当理由”的情况下，67号文规定应当对该笔股权转让收入进行核定。 那有哪些理由属于“正当理由”呢？ 67号文第十三条列举了三类具体情况，分别是： 1.能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权;（政策因素） 2.继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;（亲属之间） 3.相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让;（员工持股内部转让） 除了上述列举的具体情况外，是不是一律采取核定征收了呢？也不是。 67号文给纳税人留了“自证清白”的空间，原则上只要股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性，在税务机关认可的情况下也可以作为“正当理由”。 比如，公司章程或出资协议约定，股东在实缴前不享有相应的股东权利，而是按照实缴比例享受全部股东权利。根据约定，在认缴的情况下，自然人股东实际上不享有利润分配请求权、剩余财产分配权等股东的财产性权利，其所持有的股权自然就不具备内在价值，股权转让收入为零就存在较强的合理性。 那除了这些正当理由外，其他的未实缴股权转让交易该如何核定股权转让收入呢？ 同样，还是看67号文，在第十四条中列举了三类核定方法：净资产核定法、类比法和其他合理方法。实务中运用较多的，是净资产核定法。以该方法为例，股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。 举个例子： 公司章程约定未实缴部分股权也可以享受利润分配请求权等财产性权利，如果公司净资产有100万元，其中：实收资本为0，留存收益为100万元，其中某一股东认缴30%出资额且均未实缴，在其进行股权转让时，若按照净资产核定法，其股权转让收入应当为100*30%=30万元，且由于均未实缴，其股权原值为0，则其应纳税所得额为30万元。 来源：JohnYi回手掏 JohnYi回手掏