1940年开始，为了对付八路军敌后战场，日军华北方面军司令多田俊采取了一项恶毒的计划，也就是囚笼政策，以铁路为柱，公路为链，碉堡为锁，日军的公路都比地面高5尺，公路两边的沟深度8尺、宽6尺到一丈六，企图把抗日根据地分割成相互无法支援的小块，便于各个击破，这使得华北抗日根据地受到了严重的威胁。日军的阴谋自然引起了八路军指挥员朱德和彭德怀的高度警惕，认为各根据地必须要组织一场对日军交通线的大破袭，扭转抗日根据地不断被分割的危险局面，最终彭德怀决定将正太铁路作为破袭的焦点，并于7月22日下达了破袭正太路的战役预备命令，总攻时间定在了8月20日。

与此同时，正面战场上国军刚刚打输了枣宜会战，张自忠将军牺牲，日军占领宜昌后直接威胁重庆。在国际上，法西斯阵营如日中天，德国的坦克闪击战让法国人高举双手，英国人同样也困守孤岛，并迫于日本的压力关闭了中国最后一条输血大通道滇缅公路，苏联此时也跟德国和日本签订了互不侵犯协定，减少了对中国的援助，两者之间暧昧不清，美国此时还在受孤立主义的影响不愿介入战争，并在给日本不断的输送各种战略物资。此时，国民政府的抗日士气已经进入了低谷，为了鼓舞中国人民继续战斗下去，百团大战也有发动的必要。

百团大战最初的目标正太铁路，于1903年修建，连接山西太原到平汉铁路上的河北阵地，是沟通山西与河北的交通大动脉，也是日军在华北重要的交通线，是日军运输物资调动兵力的主要通道，因此，自然也是八路军重点打击的目标。娘子关是正太铁路上的一个重要据点，在3年前的太原会战中，正是因为日军20师团突破了娘子关，导致在忻口作战的中国军队被迫撤退，太原失守。到百团大战之时，日军在娘子关驻守有独立混成第4旅团一个中队140人，中队长池田龟市，并在山顶上有4个大碉堡，关隘的村落处则驻守伪军50人。

主攻娘子关的是聂荣臻晋察冀军区的主力第5团，面对日军坚固的碉堡，战士们采取智取的方式，把这只“龟”从“壳”里面引出来，从5月18号开始就故意以小股部队暴露给伪军，将日军主力从碉堡中引出，但等他们到的时候，我军已经没影了。就这样一直折腾了日伪军3天，到20日晚上10点，再次扑空的日军精疲力尽的回到了娘子关车站，八路军发起了总攻，之前三年娘子关都是风平浪静的，这下突然遭到八路军主力的猛烈攻击，日军有点没反应过来，在八路军的猛烈攻击下，日军伤亡惨重。同时，八路军的机枪也对山顶上的日军碉堡扫射，掩护敢死队爬上悬崖，经过3个小时的激战，八路军攻占了全部碉堡，夺下了娘子关，将国旗重新插在娘子关山顶。

与此同时，八路军5团1营也向娘子关附近的磨河滩村发起总攻，这里是娘子关车站的所在地，正当打的激烈时，夜里12点左右，一列火车开进了娘子关车站，车上下来了800多个日军。这倒不是日军来增援了，而是一批准备退役回国的后勤资重兵、卫生兵以及伤兵，话说这批人也是挺倒霉的，好不容易可以回家老婆孩子热炕头了，结果偏偏赶上这趟倒霉的班次。但八路军却吃了一惊，毕竟以1团之力肯定无法抗衡800多日军，于是暂时停止了进攻。而这准备回家的800多人不少人也没武器，并且大部分人都是后勤部队的军事水平没那么高，这个据点里也没那么多武器可供800人使用，同样也就只能暂时吓唬一下八路军。池田以为八路军撤退了，于是拿出酒准备招待这批人，但在他们喝的尽兴时，枪声又响了起来。

原来，八路军停止进攻后，便一面监视日军，一面破坏铁路。到21号上午，八路军发现如果日军得到了增援，按他们的尿性早就发动反攻了，但现在却没有，能把情况搞清后，才发现是纸老虎。11点，八路军继续发起了猛攻，激战两个小时，将这批日军全部击溃，歼敌700多人，缴获步枪100多支，机枪12挺。

但磨合滩的战斗一直在持续着，5团1营1连在这里阻击日军，掩护大部队的破路工作，1连有145人，大部分都是有丰富作战经验的老红军。这支八路军精锐在连长邓仕军指挥下与日军激战5个小时，打退日军10多次进攻，歼敌200多人，但大量的日军援军也将1连三面包围，1连背靠着棉河继续苦撑。在无雨时，棉河里面的水流很少，但最近恰好是雨季，河水湍急，阻挡了战士们的退路。激战到22日晚上，日军再次调集上千人分三路围攻，团部下令一连迅速强度棉河突围，为了支援他们，5团一次性集中了6挺重机枪、18挺轻机枪和2门迫击炮向河对岸日军猛烈射击，打的日军哭爹喊娘，最终1连完成撤退，但此时仅剩下了17名战士，战后1连得到了晋察冀军区的高度评价，被评为血战磨河滩钢铁连。

之后，八路军开始大范围破坏娘子关沿线的铁路、桥梁和隧道，附近多个村庄的老百姓也积极主动的加入破坏行动中，他们平时就遭到鬼子的频繁欺凌，对鬼子恨之入骨，所以现在有机会打鬼子，他们必然全力以赴。这次破坏给了日军交通线极大的打击，让日军无法增援各个战场。突袭娘子关的战斗也被八路军评为百团大战的第一要报。

突袭娘子关只是百团大战的开始，日军遭受的打击将接踵而至。