刘备正在前线跟袁术打仗，自己老窝突然被吕布端了，虽说这三姓家奴不是个东西，但刘备自身也有责任，他就不应该让张飞留守大本营，这件事上他用人是有问题的。
刘备刚接手徐州，本部人马和徐州旧部的关系还没有那么融洽，张飞本就脾气暴躁，能动手绝不废话，很快就跟徐州旧将曹豹打起来了，曹豹打不过，便向屯兵小沛的吕布求救。
吕布哪能放过这种好机会，趁火打劫、见利忘义、恩将仇报此类的事是他最擅长的，三下五除二便将张飞搞定了，鸠占鹊巢，进驻了徐州。
狼狈的张飞连刘备的家眷都没救出来，刘备啥也没说，兄弟第一，老婆无所谓。
后方丢了老巢，前方袁术还在继续进攻，刘备被打得弹尽粮绝，这叫一个惨，一夜又回到了解放前。几近绝望之际，徐州旧臣糜竺挺身而出，拿出全部家当充作军用，糜竺在徐州富甲一方，归附刘备后对其忠心耿耿，不离不弃，还把自己妹妹嫁给了刘备。患难见真情，从此，糜竺在刘备心中的地位无人能够撼动。
困境之中的刘备，做出了一个震惊所有人的决定，回徐州投奔吕布！
大家都在怀疑刘备的脑袋是不是被驴踢了的时候，刘备此时却展现出了他非同常人的思维和果断，大丈夫能屈能伸，暂时的屈辱算什么，活下去最重要！
刘备和吕布又在徐州会面了，只不过这次的主客位置互换了一下，世上的事有时就是这么奇妙，前一秒是朋友，下一秒变敌人，眨眼的功夫又把酒言欢了。
吕布很欢迎刘备的到来，对刘备这种反常规操作他倒觉得很正常，因为他自己就是不按常理出牌的人。但是吕布没有意识到，他前后得罪的是曹操、刘备这两位重量级的大咖，留给他的好日子不多了。
吕布把刘备安置到了小沛，刘备重整旗鼓，积蓄力量，很快又有了数千人马。
袁术对刘备可谓是不依不饶，非要和他死磕到底，见刘备跑到小沛，就派兵前来攻打。刘备不跟他硬怼，既然投了吕布，就让老大解决问题，吕布也不含糊，立马出兵小沛。
吕布虽是人品差，并非没有脑子，唇亡齿寒的道理他还是懂的，如若袁术击败刘备，下一个目标肯定是徐州，救刘备也是帮自己，但是吕布援救的方式不是打架，而是劝架，于是，一场个人表演秀上演了。
吕布把干仗的双方请过来，搞了一场射箭表演，就是著名的“辕门射戟”，不费刀枪，化解了这场争斗。
辕门射戟
刘备暂时安全了，继续在小沛招兵买马，扩充军队，吕布帮刘备是为了牵制袁术，但不能坐视刘备日益强大，感受到威胁的吕布转头进攻小沛，刘备的新军抵挡不住，无奈再次出逃，这次他选择了投奔曹操。
此时的曹操已经把汉献帝接到了许昌，“挟天子以令诸侯”玩的正嗨，先前曹、刘虽然在徐州打过一仗，曹操并不计较，热情接待了刘备，并给他提供援助，让他继续回到小沛，目的很简单，牵制吕布，曹操现在还顾不上徐州，他正忙着和附近的张绣干仗，还腾不出手来对付吕布。
而吕布则有心巴结曹操，毕竟天子在曹操手里，自己这个徐州老总一直没有正式诏书承认，名不正言不顺，可曹操偏不给他，恼羞成怒的吕布又将目标瞄向了他的老朋友，刘备。
吕布此举有两个目的，一是曹操安插的这枚棋子总在他身边晃悠，看着上火，必须先拔掉。二是为了缓和与袁术的矛盾，打刘备自然能赢得袁术的好感和支持。
不出意外，刘备再次被吕布打得溃败而逃，家眷又丢了，连前来支援的夏侯惇也被射瞎了一只眼睛。曹操先前三征张绣，不但没赚到什么便宜，还在宛城损失了大将典韦和长子曹昂，代价惨重，此次决定改变策略，先收拾搞事情的吕布再去对付张绣。
夏侯惇
于是，曹操亲率大军杀奔徐州，人中吕布同时对抗曹刘两大巨头的好戏正式上演了。
曹操此前在兖州和吕布交过手，不敢掉以轻心，这次尽遣主力出征，又有刘备助力，很快将吕布包围在了下邳城内，双方互有攻守，僵持不下，吕布突不出去，曹操也攻不进来，这个时候拼的就是耐心。
三个多月过去了，吕布已是弹尽粮绝，他和陈宫尚能坚持，可他几个部下却不想坐以待毙，便密谋反水投靠曹操，于是几人先将陈宫擒住，接着打开城门，迎接曹军入城，等吕布发现时为时已晚，四下全是曹军，被困在白门楼的吕布见大势已去，只好束手就擒。
吕布被擒
曹操对吕布既恨又爱，这哥们作战的确是一把好手，就有心收留在麾下，敏感的刘备察觉到了曹操的意图，吕布之勇天下无敌，如若和曹操联手，将来对自己大大不利，于是便说了一句名言：“公不见丁建阳、董卓之事乎？”
一句话便让曹操清醒了，这个反复无常的吕布太不让人踏实了，于是下定决心，在白门楼处死了吕布。
一代猛将吕布就此陨落，这也不能怪刘备，只能怪他自作自受，咎由自取。
吕布白门楼殒命
而陈宫则是一心求死，曹操对他是有感情的，毕竟在兖州帮过自己，虽然后来反目成仇，内心里并不想杀他，但陈宫是铁了心，自奔刑场，慷慨赴死。
曹操此役收获颇丰，得到徐州不说，更关键的是得到了一批人才，文有陈登、陈群等人，武有大将张辽，张文远，后来这些人都成为了曹操的得力部下。
实力大增的曹操已经手握兖州、豫州、徐州等大片地盘，下一步，就要和昔日的大哥，北方的袁绍掰一掰手腕了，但在这之前，曹操要先收拾一个人，他就是冒天下之大不韪，公然在淮南称帝的袁术。
