国研融生智库 杜一用

连续两年巨亏的上市公司海王生物，被母公司深圳海王集团卖了，广东省属国企广新控股当了接盘侠。对海王集团来说，这是卖掉了一个“赔钱货”；对广新控股来说，却是个考验。

在广新控股接手海王生物的控制权之前，这家上市公司已经亏了两年。2022年巨亏10个亿，2023年巨亏将近17个亿。这是海王生物上市以来亏得最惨的两个年头，海王生物1998年上市，2005年也曾亏过7个亿，但第二年就扭亏了。

海王生物最好的业绩出现在2017年，当年赚了6个多亿。这以后，每况愈下。2020年亏了2.8个亿后，2021年扭亏为盈，赚了不到1个亿之后开始出现大幅亏损，两年就亏掉了27个亿。

在这个时候，广东国企当了白衣骑士。根据海王生物7月31日公告，广新控股和子公司丝纺集团斥资大约22个亿，通过从海王集团受让股份和定向增发的方式，获得海王生物的实际控制权。

在这次交易之前，深圳海王集团是海王生物的实际控制人。海王集团是一家民企，目前有两家上市公司，即A股的海王生物和港股的海王英特龙，另外主营医药连锁的海王星辰已经发布招股书准备在A股上市。

海王生物是一家医药流通企业，产品中有药品有医疗器械，目前最值钱的资产应该是503个国药准字药号和海王研究院的60多项专利。海王生物是一家全产业链企业，在全国20多个省份建起了庞大的医药商业业务网络体系。

网络体系在能赚钱的时候会体现叠加效应，一旦成了“赔钱货”，就会变成拖后腿的资产。在医疗反腐之后，海王生物庞大的网络体系就成了负资产。海王生物2023年报直言，医疗反腐绝不手软的同时，药品集中采购的覆盖面不断扩大。2020年以来，四轮高值耗材集采让药品采购价下降了80%。

体现在海王生物上，2022、2023两年的营收只是下降了个位数，亏损却成倍放大。2022年净利润下降了12倍，在此基础上2023年亏损幅度又扩大了64%。这不难理解，利润减少，体量未减，必然造成巨额亏损。

在医疗反腐不断深入的背景下，医药高毛率时代应该是一去不复返了。趁着资产还没缩水抓紧变现，这或许是海王集团出让海王生物控制权的真正原因。海王集团的另一家上市公司海王英特龙可不这样，业绩虽有起伏，但没亏损过，海王集团就没想过要卖掉这家公司。

广东国企在这个时候入局，应该也有捡漏的考量。

从公告信息来看，广东国企与海王集团的交易2022年1月就开始筹划了。拖了两年多完成交易，最后的成交价确定在2.43元。相对于现在的股价，这宗交易基本上是平买平卖。如果从开始谈就商定这个价格，那海王集团还有挺大的折让，当时股价是3元多。一般谋求控制权都要求溢价购买，就此而言，广东国资购买的价格还算公允。不过挺奇怪，大概一个月前，海王生物突然来了一波行情，如果没有这波行情，成交价格大概溢价了20%。

广东国企估计也担心买了个“赔钱货”，与海王集团签订了对赌协议，约定海王生物2025-2027三年的净利润不能低于7.5个亿。如果届时业绩兑现不了，海王集团要以股份、现金的方式进行补偿。

很有意思，对赌协议的补偿金额差不多就是此次交易的成交价。这意味着，海王生物在对赌期内如果只是把业绩做到收支平衡，那海王集团今天转让的股份相当于白送了。如果继续亏损，那海王集团要补的差价可就多了。但对海王集团来说，大不了就是把手中剩余的股票都抵给广东国资，这总比砸在自己手上天天往里赔钱强。

新形势下，海王生物要兑现业绩承诺的挑战其实蛮大。广东国企想要稳住海王生物原来的基本盘已不太可能，而做大增量，随着药品集采程度越来越高，海王生物庞大网络体系的“灵活”优势已经越来越不明显。

看得出广东国企对救海王生物于水火信心满满。近些年，康恩贝在浙江国资、广誉远在山西国资入主后，都相继摆脱困境走向了重生。作为改革前沿阵地的广东，在盘活资产上应该有更丰富的实践经验。