第一章 总则第一条 为了加强公司内部控制，防治舞弊，降低公司风险，进一步规范和强化反舞弊工作，确保公司经营目标的实现和公司持续、合规、稳定发展，特制定本制度。
第二条 本制度适用于XX有限公司（以下简称“公司”）及其各分、子公司（含一级子公司、二级子公司及子公司的分公司等所有关联公司）全体员工。
第二章 反舞弊管理第三条 本制度所指的舞弊是指公司内部人员采用隐瞒、欺诈等违法违规方式，谋取个人不当利益，或损害公司正当利益的行为。具体包括：
一、将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人；
二、泄露上下游客户或渠道的商业信息；
三、未能积极处理与渠道客户、委托报关机构等第三方的业务合作纠纷；
四、未经允许擅自与渠道客户、委托报关机构等第三方解除合作协议；
五、违法违规使用、盗窃、侵占、处置公司资产；
六、贪污、挪用、盗窃公司资金；
七、虚报交易事项，使公司为虚假的交易事项支付款项；
八、收取公司内、外部人员的贿赂或回扣；
九、违规以个人或公司名义，向公司外部第三方实施贿赂或给予好处、进行利益输送等行为；
十、未能积极履行进出口相关行政申报义务，或未能积极应对海关等相关部门的审查，故意向公司隐瞒相关事实；
十一、利用公司资源，为个人牟取私利；
十二、泄露公司的商业或技术秘密；
十三、胁迫、诱使他人实施上述行为；
十四、其他谋取个人不当利益或损害公司正当利益的行为。
第四条 法务部门负责对全公司范围内的反舞弊工作进行协调、指导，执行董事负责对全公司范围内的反舞弊工作进行监督。
第五条 公司法务部门是反舞弊工作的日常工作部门，负责公司及其分支机构的反舞弊工作的实施，具体包括：
一、受理、登记相关舞弊举报事项；
二、通过日常工作发现舞弊线索；
三、组织舞弊案件的调查；
四、对舞弊案件提出处理意见和责任追究意见；
五、舞弊案件调查档案的管理；
六、举报渠道的建设、维护、公示。
第六条 公司各职能中心或部门、各分、子公司应完善内部控制体系，并定期进行内部控制体系有效性自我评价，建立舞弊预防和控制机制，并积极配合反舞弊调查和取证工作。
第七条 公司全体员工有举报舞弊行为、积极配合反舞弊调查的义务。
第三章 舞弊的举报第八条 举报人应通过信函、电话、电子邮件、网络留言等指定途径，向法务部门举报，在各种信息渠道中散播信息等行为，视为不正当方式进行的举报，将不予受理，并视为违规行为加以处理。
第九条 举报渠道：
联系人：
举报电话：
举报邮箱：
第十条 举报的内容包括真实或可疑的舞弊事件、舞弊行为、舞弊线索等。
第十一条 举报人应遵循实事求是、客观公正的原则进行举报，鼓励实名举报，也接受匿名举报，并优先受理实名举报。
举报人对其提供的材料内容真实性负责，不得捏造、歪曲事实，不得诬告、陷害他人。
第十二条 举报人应当尽可能据实告知法务部门被举报人的姓名、身份、具体情节（时间、地点、人物、事情经过等），并提供相关证据。
第十三条 法务部门接到举报后，会对举报信息进行初步核实，做出受理或不受理的决定， 并向举报人进行反馈。
第四章 反舞弊调查和处理第十四条 法务部门决定受理举报事项或发现舞弊事项后，应提交合规案件稽查（调查）申请流程，《合规案件稽查（调查）申请表》（附件一），审批通过后，由法务部门对舞弊事项进行全面调查。法务部门对于举报的或在日常工作中发现的舞弊事件、舞弊行为、舞弊线索进行独立调查，任何其他部门、个人不得对反舞弊调查工作进行干涉。
第十五条 对于涉及重大影响、跨多个部门、问题严重或利益重大的，应在及时汇报公司执行董事并得到授权后，组成联合调查组。
第十六条 调查过程中，对于没有形成明确调查处理意见且未被批准向外公布的调查内容，调查人与被调查人应履行保守公司机密的义务，任何人不得以任何方式泄露调查内容，并发表任何带有倾向性的意见或言论。
第十七条 法务部门在进行客观、公正和充分的调查后，根据实际调查情况，形成调查结论，并根据调查结论以及相关制度提出对舞弊责任人员的处理意见。若经查实被认定为违反规定的，参照公司相关制度进行处罚，并对相关责任人予以经济处罚：
一、针对第三条第一至四项的情况，一经查实，将给予直接责任人 5000 元的经济处罚，同时分别给予直接责任人的上级及间接上级2000 元及3000 元的经济处罚，并保留追究法律责任的权利；
二、针对第三条第五至十二项等谋取个人不当利益或损害公司正当利益的行为，按造成的损失，分别给予直接责任人及直接责任人的上级损失金额10%及以上的经济处罚，并保留追究法律责任的权利。
第十八条 法务部门根据相关制度对有关责任人作出处罚决定后，编制《员工违规行为处罚意见确认表》(见附件二）报请审批，审批通过后，法务部门对相关责任人下发《员工违规行为处理通知书》（见附件三）。
第十九条 舞弊案件发生后，案件责任部门应及时采取补救措施，对本部门的内部控制情况要进行评估并改进。
第二十条 舞弊人员触犯法律的，移交司法机关处理。
第五章 举报人员保护第二十一条 公司部门、各分、子公司对举报人依法举报的行为必须正确对待，任何部门和个人不得以任何借口及形式打击报复举报人。
本制度所称打击报复，是指由被举报人实施的，或指示、收买他人侵害举报人或其亲属的人身权利、经济权利以及其他合法权利的行为。
第二十二条 对于所有举报案件涉及的举报人信息及相应举报内容必须严格保密，未经授权人员不得接触。禁止将举报材料发送或出示给被举报中心、部门、被举报人及其他与调查工作无关的中心、部门或个人。
因工作需要发送或出示举报材料的，必须经批准，并隐去可能暴露举报人信息的内容。
第二十三条 举报人若受到打击报复或举报信息被泄露，有权向公司法务部门及公司管理层反映情况，经核查属实的将追究相应人员的责任，触犯法律的，移交司法机关处理。
第六章 举报奖励第二十四条 举报案件经法务合规部查证属实，将给予举报人一定的奖励：
一、针对第三条第一至四项的举报，一经查实，将一次性给予举报人 5000 元的奖励；
二、其他举报案件获得相关责任人的经济赔偿、追回经济损失的，按每案所获经济赔偿或追回损失总金额的 3%—5%给予举报人奖励，奖励金额最高不超过 10 万元；举报人提供的线索对突破重大案件起重要作用的，酌情予以奖励，奖励最高金额不超过 1 万元。
第二十五条 对于多人举报同一案件的实行一案一奖，以举报时间的先后、对查处案件的有效贡献、提供线索的确切程度和协助配合程度等情况酌情给予奖励；对于联名举报的由举报人平分奖金。
第二十六条 举报人举报的事项应当客观真实，并对其提供材料内容的真实性负责。有下列情形之一的，不予奖励：
一、举报人无法证实其真实身份的；
二、举报内容含糊不清、缺乏事实根据的；
三、举报人提供的线索与举报案件无关的；
四、法务部门已经发现或者正在查处的；
五、法律法规及公司制度规定不予奖励的其他情形。
第七章 奖励及处罚的管理第二十七条 奖励及处罚的钱款由财务管理部统一管理和监督。
第二十八条 举报一经查实，由法务部门发起对举报人的奖励，并由财务管理部发放给举报人。
第二十九条 员工违规一经查实，由法务部门部发起对责任人的经济处罚，并由财务管理部直
接从相关责任人工资中扣除，如工资不能足额扣除经济处罚的，则由相关责任人的上级代为实施经济处罚。
第八章 附则第三十条 本制度所称的“以上”、“以下”、“届满”，均包含本数。第三十一条 本制度由法务部门负责解释和修订。
第三十二条 本制度自发布之日起开始执行。
附件一：合规案件稽查（调查）申请表
合规案件稽查（调查）申请表
被稽查（调查）人
所属部门
稽查（调查）事由
稽查（调查）时间
年 月 日
初步核实情况说明
法务部门意见
纪检部门意见
公司领导意见
附件二：员工违规行为处罚意见确认表
员工违规行为处罚意见确认表
当事人
所属部门
处理类型
时间
年 月 日
违规事件说明及处罚依据
处罚意见
类型
处理类型
法务部门意见
纪检部门意见
公司领导意见
附件三：员工违规行为处理通知书
员工违规行为处理通知书
当事人
所属部门（中心）
处理类型
时间
具体违规行为及
处理依据
以上情况我已经看过，与我讲的相符且系事实与事实的全部，认同相关处罚。
当事人签名：
年 月 日
上级分管领导签名：
年 月 日
山西 太原 常律师 关键词：
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