1948年7月10日，豫东战役的硝烟还没有散尽，邱维达率领着他的整编第74师便悄悄地开到了商丘、砀山之间。

1947年5月，整编第74师和他的师长张灵甫一同被山东解放军歼灭了，它所有的辉煌便画上了一个句号。国民党收拾残部，并加入青岛警备旅、地方保安团队，进行了重建、整补，很快便又拉起了整编师师部和三个整编旅（其中一个在济南被围，没有归建）的架子，补充兵员、武器，加以整训。由于华东、中原战场吃紧，蒋介石便又想起这支正在整补的部队来。1948年1月15日，总统军务局局长俞济时给整编第74师新任的师长邱维达打电话，说是总统要召见他，主要答卷就一个问题，整编第74师能否上战场？

邱维达是个谨慎的人，没有直接回答这个问题，而是召集了他的下属们开会研究此事，不料却形成了三种截然不同的意见。参谋长李仁俊认为，架子刚刚搭好，战斗力尚未形成，不足出战；第51旅旅长王梦庚却大不以为然，认为解放军的装备、训练也好不到哪儿去，与其把部队关在笼子里，不如放出去真枪实弹地锻炼一番，仗，是打出来的，胆，是炼出来的；而第58旅族长王奎昌则认为，军队，早晚是要出去打仗的，但现在尚未形成强大的战斗力，可以向校长请示，先执行次要方面的作战，在战争中锻炼部队，最后再用作主力作战。最后 大家形成一致意见，按王奎昌的意见，上报总统，并在战斗中继续整补部队。

1月17日，邱维达见到了蒋介石，如实汇报了整编第74师整训的情况及他们讨论的意见，蒋介石感觉到很满意，并和邱维达谈了三个问题：第一，部队的装备不统一；第二，因为装备不统一而可能导致弹药供应困难，有的弹药送到了前线，有可能因为不配套而不能使用；第三，新兵射击训练一定要抓好，我们以往就是吃了共产党这方面的亏，敌人还没有冲上来，我们的子弹便消耗完了，这怎么能行吗？

邱维达或许没有考虑到，老头子絮叨的这些事，说明了国民党部队的供应，同样出现了问题，已经不能很好解决部队装备型号的统一性，也只能是拿起什么补充什么了。在黄维被围双堆集时，第18军杨伯涛部，就遇见了这种尴尬事，空投的是日式炮弹，他们是美国佬的装备，根本配不上套，最后只好送给第85军黄子华部了。当然，这是后话，估计除了蒋介石、陈诚、郭忏等少数关心军工生产、采购、运输、储存、供应的高级官员外，其他的将领或许还处于大骂“陈矮子误国”的认知阶段，尚不知因为连年的战争，蒋介石穷兵黩武，已经造成中华民国的经济，不堪重负，几近崩盘，已经背不起战争的重担了。

整编第74师很快便被安排到次要的作战方向，皖北重镇阜阳，这里是第8绥靖区的防地，离中野所在的大别山区和华野所在的沂蒙山区，都有一定的距离，一望无际的大平原，物产丰富，粮食补给、兵员补充都很方便。第8绥靖区司令李觉，是湘军老人，又是何键的女婿，抗战时曾任第70军军长，第25集团军总司令，抗战胜利后，入陆大将校官班学习，此前还出任过第一战区视察组的组长，手中已经没有了基本的部队，对新来的整编第74师也不错。

整编第74师下属的第58旅，在第8绥靖区所在地安徽阜阳驻扎，向太和、临泉方面警戒；师部及直属部队住蒙城，继续整补，整编第51旅，在全椒、蒙城一带集结整训，做战斗准备。

1948年4月间，刘伯承部队突然南下，飘忽不定，突然间就围困了阜阳城，把第58旅和李觉都困在了城内，经过七昼夜的激战，加之整编第70师邓军林部及独立新编21师旅长李文密（此人在睢杞战役中被解放军俘虏）部相救，才得以解围。而李觉也很快便辞去第8绥靖区司令职务，回湖南老家去了。

邱维达听说，第8绥靖区也要撤销了，纳入刘汝明的第4绥靖区管辖了，这样一来，自己的部队是去是留，也就成了一个问题。从内心里，邱维达是不愿意跟着刘汝明这样的杂牌将军干的。又听说，自己的部队，也极有可能被编入邱清泉的第2兵团。邱维达对邱清泉这个人，不大了解，但这个人的口碑并不太好，他也不愿意跟着这样的人干。

邱维达是湖南平江人，1903年生，黄埔四期毕业，曾任张发奎第二方面军教导团的连长，跟着团长叶剑英参加过广州起义。起义失败后，投方鼎英第46军，1928年春的时候，他到了在山东驻防的第1军第22师4团2营当连长，营长就是王耀武。后来一直追随王耀武，一路提升，干到了张灵甫副手的位置，整编第74师的副师长。张灵甫阵亡之后，重建整编第74师时，王耀武更是不遗余力地推荐他接任了师长。

既不愿意跟着刘汝明干，也不愿意跟着邱清泉或杜聿明干的邱维达，同样知道，他的老长官王耀武的困境，也知道王耀武此时急需自己率领着整编第74师出现在他的面前，然而，此时的济南，已经是一座孤城了。