经过1942年底至1944年初这段极其艰难困苦的斗争，我鲁南军区部队和人民，先后歼灭国民党正规部队九二军一四二师和号称混世魔王的刘桂棠（刘黑七）的三十六师，拔除了很多敌伪据点，根据地的形势大为好转。
我军的装备也随着抗战的节节胜利，大大加强了。以三团而言，每个营都编了个重机枪排，团里还编了迫击炮连。鲁南军民，在这抗日战争胜利的前夜，满怀信心，开始向敌占区主动出击。
此时，日寇由于兵源不足，各点守备兵力分散，为了达到“重点守备，要点控制”的目的，1944年11月，调荣伪军荣子恒部由费县移驻泗水城，妄图使其凭借泗水城的坚固，与靠近津浦路的滋阳（兖州）、曲阜两据点遥相呼应，互为支撑，以苟延残喘
荣子恒是原东北军阀张作霖的总参谋长荣臻的儿子，是个不学无术，吃喝玩乐的花花公子。“九·一八”事变后，荣臻在东北当了汉奸。荣子恒靠了他老子的地位和影响，先在东北军一一二师混了个副师长，继之又当了该师的三三四旅旅长，掌握了带兵的实权。
父行子效，就在抗日战争进入最残酷的阶段，荣子恒挑起“曲线救国”这块遮羞布，像他父亲一样，率部投降了日寇，被编成和平救国军第十军，当上了伪十军军长。
荣逆来到鲁南，极受日寇器重，视他为鲁南的伪军支柱。荣逆盘踞鲁南崮口山区，为虎作伥，烧杀奸淫，压榨群众，剿杀抗日力量，干尽坏事。群众恨之入骨，纷纷要求剪除此害。
崮口山区是我鲁南重要山区，与天宝山、抱犊崮互为犄角，敌伪控制该地，严重地威胁我中心根据地的安全。但在1944年以前，由于敌我力量悬殊，消灭荣伪的条件尚不成熟。
1944年2月1日夜，鲁南军区集中主力三团、五团全部和部分地方独立营，区中队、民兵，趁飓风大作的有利时机，向荣逆驻地崮口山区及桃花庄，东西天井旺远程奔袭。
我军迂回敌后，秘密楔入敌纵深，一举全歼伪十军第二师，击毙师长刘国贞。此战斗极为激烈，三团伤亡亦较重，三团参谋长林毅与一营营长张朝忠均负重伤。
随后我军又乘胜歼灭了伪一师苏富玉部驻柳行头之二团主力。
荣逆遭此重创，慌忙率部钻入费县城固守。荣子恒似惊弓之鸟，在费县城仍感过于孤立，有全军覆没的危险，终日如坐针毡，惶恐不安。1944年11月，日军调荣伪军荣子恒部由费县移驻泗水城。
趁敌立脚未稳，发起攻势，是军事上常用的战术。鲁南三团领导，在荣子恒刚窜到泗水城不久，即向鲁南军区提出了攻克泗水城，消灭荣子恒的建议，得到军区批准。
泗水城在泰山南面，曲阜以东约30公里处，是兖州通往临沂公路上的一个重要据点，也是连接鲁南、鲁中地下交通的要道。县城南北两面，是绵延起伏的山峦，两山中间夹着一块狭长的平地，泗河从泗城以北自东向西源源流过，滋润着一片沃野。这里涝收山，旱收川，农产品比较丰富，是我山区主力和游击队物资供应的一个重要地区。
鲁南三团驻防在泗水城东南约50公里的平邑县风阳、唐村、朱家村一带山区。当接到攻打泗水城的任务时，全团刚刚结束冬季大练兵，指战员的战斗素质大大提高，求战心情非常迫切。
三团原是山东纵队一旅三团，后与津浦支队合编改为沂蒙支队，再后改为三团的。三团经常活动在滋（兖州）临（临沂）公路两侧，不断给日寇汉奸以沉重打击。
三团的特长之一是攻坚战斗，特别擅长用炸药突破。这是因为三团从成立就有象邢波文、马立训等一批井下采煤的矿工。他们熟悉炸药的性能，掌握了炸药爆破的一套技术。当他们提出对敌人的碉堡进行外部爆破的建议时，立即受到支持，果然首爆成功，显示了巨大的威力。这一技术，随着以后的战斗实践越来越熟，创造了偷爆、空爆、飞爆、连环爆等许多爆破方法。
马立训是三团的第一名爆破手，由于战功卓著，成为鲁南和山东部队有名的爆破英雄。马立训等同志创造的爆破技术，以后在山东部队中广泛被推广使用，对提高部队的攻坚技术和战斗力起了重要作用，三团也因此打了很多漂亮的攻坚战斗，使敌人闻风丧胆，被群众亲切称为“老三团”。
三团的成长和发展与团长王吉文刚毅顽强，多谋善断的带兵作风分不开。
王吉文是湖北省黄安县人，幼年给地主放牛，风霜劳苦铸成了坚强朴实的性格。他很早就参加了革命，经过二万五千里长征，久经战阵，身负数伤。他的大腿骨里残留着一粒子弹，每逢下雨阴天疼得坐卧不安，难以入眠，但一有战情就会把疼痛忘得一干二净。
王吉文机对新事物特别敏感，就是他首先发现并积极支持马立训把爆破技术运用到战斗中去的。此时他才三十四五岁，但频繁的战斗生活已把他磨炼成经验丰富的战斗指挥员了。
他善于判断敌情，处事坚决果敢，绝不因战斗的艰难残酷而犹豫动摇，深得全团指战员的爱戴。在他的指挥下，三团形成了善于攻坚，每战各级指挥员必亲临实地侦察，指挥员身先士卒冲锋陷阵的三大特点。特别是指挥员亲自实地侦察这个作风，在滕县攻坚战中，曾为陈毅司令员所表扬，并要求华东战场上的部队学习。
三团接受攻城任务之后，首先通过泗水县委和三团在泗水城的内线关系，对敌情组织了周密的侦察。经查，知道泗水城内守敌除6名日寇人，其余为荣逆司令部八大处的直属部队，约计1000多人，另有伪县大队180余人。其主力驻于城北故县、城东之杨家庄、城南之南关及韩家庄，总兵力达2000余人。
泗城西门面向兖州、曲阜，有公路相通，敌自以为保险，防守上较为薄弱。泗城乃古城，城墙较高，也比较整齐，城外有护城壕一道，西门两侧筑有独立地堡，无其他防御设施，工事不强，城内兵力多用于城楼及制高点上，司令部设在城里之文庙内。
三团根据各方侦察的情况，经过分析，认为驻守城内荣逆直属机关和县大队战斗力不强，如我军突然攻入城内，将其指挥机关消灭，敌人失去指挥，易于被我各个击破，并可乘胜争取外围之敌向我投降。因此，在战术上采取速歼灭城内之敌，再歼外围之敌的打法。
按照传统，三团在泗水战斗发起之前，照例组织各级指挥员对泗城进行了实地侦察。
1945年2月2日，团参谋长林毅带领团营连三级干部，换成便衣，带上短枪和望远镜，向泗水进发。为了避免那些有经验的战士看见后乱猜疑，走露消息，林毅一行天不亮就悄悄地离开了营地。
当天他们在泗水城南靠近我区的一个村庄隐蔽下来，请了两个向导。夜幕降临以后，大家互相检查了行装，跳一跳有无声音，然后悄悄地向泗城接近。
阳历二月初，春天将临，但深夜依然寒风刺骨，滴水成冰。但当大家来到泗水城下时，反而不觉寒冷了。
大家屏住呼吸，握紧短枪，轻轻摸进了西关。西关无敌，众人又一步一步摸到西门口。西门紧闭，外面没有岗哨，地堡里也没有人，唯有城门楼上传来敌人的讲话声，咳嗽声和走动声。在静谧的寒夜里，这些声音格外清楚。林毅不由得暗自高兴，想我军奔袭而来，完全可以直接炸开城门冲进去，使敌人来不及清醒就当了俘虏。
圆满完成侦察任务，一行人连夜返回，赶到营地已是三日早晨。大家顾不得休息，立刻向团长、政委汇报侦察情况，并提出建议。王团长很高兴，细心询问了些情况，下定战斗的决心，决定下午即向泗水城运动部队，19时发起战斗。
主攻方向和突破口选在敌人设防最薄弱的西门。一营以一连由西门爆破突击，成功后负责歼灭文庙司令部之敌；二连由西门以北架梯登城，成功后向北发展控占北门；三连待一连突破后跟进，直扑伪县政府。二营负责肃清南关之敌，三营负责在城东北，打击可能出走之敌。尼山独立营在泗水城与曲阜之间设伏构筑工事，阻击由西面来援之敌。
当一连带着爆破组进入泗城西关，情况却发生了变化。不知何故，敌人突然在西关增设了一个连防守，这就打乱了一连直接爆破西门，突入城内的战斗部署。部队只好先与守敌展开激战。
不久，三连前来接替一连围歼西关守敌，让一连强爆西门。此时，二连已在西门北面架梯登城成功。原来二连听到一连在西关与敌人接了火，就立即组织登城，一排长齐文勇，带领全排迅速突上城头。待二、三排登城时，因上人过多，云梯压断，未能跟进。
我登城部队迅速控占西城楼，打开西门，一连、三连和二连的两个排迅速入城，按照任务区分投入战斗，展开巷战。
战斗发展很快，至翌日11时，二营肃清了南关之敌后，整个战斗只剩下伪县政府高楼、东门和南门三点之敌。三团除留少部分兵力包围监视三点固守之敌外，大部分兵力抽出西去，协助尼山独立营打援。
尼山独立营早就布置在曲泗之间金庄至梁公林这段公路上。为了阻止敌人的汽车，他们砍倒公路两侧杨树横在路中间，并作好防御工事，严阵以待。
4日13时，曲阜日伪军果然出援泗水，我部队立即猛烈反击，援敌很快为我击溃，仓惶西逃。
4日19时，三团向困守在伪县政府和东、南二门三点之敌发起了总攻。
这三点中，工事较坚固，兵力较多较强的是伪县政府高楼，里面有日寇指挥官石川、顾问长泽金见及伪县大队近二百人。三团指挥员，大部分前来临阵指挥。王团长亲自观察了地形，决定从西北角对敌人炮楼实行爆破。
这里有一段五六十米长的开阔地，通过十分困难。王团长亲自指挥火力掩护。第一名爆破手在通过开阔地时负伤。爆破大王马立训立即跃出掩体，迅速冲上去接过炸药包。
朦胧夜幕众，马立训以敏捷的步伐，忽东忽西，忽进忽停，躲过敌人的扫射，向伪县政府高楼突进。四十米，二十米，十米，转眼就要接近炮楼，忽然马立训一扑不动了，大家的心一下子提起来。
时间一分一秒地过去，大家越来越紧张。敌人停止了扫射，王团长紧盯着马立训倒下的地方，大家沉默着，猜测着可能发生的不幸。忽听王团长高兴地喊道：“冲上去啦！”
没等众人反应过来，就听一声轰鸣，伪县政府高楼下面腾起一股滚滚的浓烟。由于这个高楼是修在一个两米多高的土坎上，未被直接炸倒，但是敌人却被爆炸震得迷迷糊糊，晕头转向。我军猛烈冲锋，敌人全部交械投降，日寇指挥官石川还想负隅顽抗，被当场击毙。
荣子恒在其司令部文庙被攻占以后，带着他的副军长、师长等百余人退守东门城楼。此时他看大势已去，覆灭的下场已无可挽回，偷偷弄来一条绳子，拴在城楼上，乘黑夜从城楼上溜下来，妄图逃窜。但三团三营无数只警惕的眼睛和黑洞洞的枪口，早已在城下等着他了。他溜下城楼没跑多远就被击毙了。
很快，南门之敌也被全歼。随即敌人在故县、杨家庄的两个主力团，在我强大的军事和政治攻势下，也都乖乖地交械投降。至此，攻克泗水城，消灭荣子恒的战斗，历时26个小时，全部胜利结束，共歼敌2000多人。
其中击毙伪军长荣子恒、副军长陈镇潘、参谋长朱洪、一师副师长朱级动以下122人，俘虏伪一师师长苏富玉以下近2000人，击毙日敌指挥官石川以下20人（其中日敌增援部队14人），俘伪县长李香亭、伪县大队长孔润阡以下180余人。
1945年春节就要到了，泗水城的解放，给传统的节日增添了异彩。人民群众敲锣打鼓，庆祝胜利，准备过年。为了让群众欢欢乐乐过个胜利年，经政府和部队领导研究，决定把缴获的大批粮食，除部队留一部分给养外，其余全部分给群众。
消息传开，远近百姓扶老携幼，带着口袋、篮子，络绎不绝地赶来泗城领粮。整整一天一夜，泗水城内人山人海，川流不息，人民群众欣喜若狂，赞不绝口地称颂共产党八路军。
