刘邦渡过陈仓之后就遭到了章邯的阻击，但章邯不是刘邦的对手，两战两败。“邯迎击汉陈仓，雍兵败，还走；止战好畤，又复败，走废丘。”从兵力上来说，刘邦率领的汉军兵力比章邯多不了多少，刘邦在鸿门宴的时候有10万大军，被封到汉中之后项羽只给他了3万人马，虽说有很多士兵仰慕刘邦自动跟随他的有几万人，这些加一块估计也不会超过10万，估计也就7-8万人。“汉王之国，项王使卒三万人从，楚与诸侯之慕从者数万人”

（刘邦进入汉中路线）他们跟着刘邦一起来到了汉中，当时刘邦身为汉王，拥有汉中和蜀地个两地方，这里经过秦国100多年的建设，大量的移民之后虽然物产丰富了，但人口不太多，所以秦国在当地一直实施移民政策，充实人口，秦始皇在统一天下之后把很多山东六国的人移民到了这里，其中有几家依靠当地的矿山还成了大富豪。例如赵国人卓氏在赵国灭亡后来到蜀地，两口子一开始只有辆小推车，依靠开矿竟然成为蜀地首富。“蜀卓氏之先，赵人也，用铁冶富。秦破赵，迁卓氏...即铁山鼓铸，运筹策，倾滇蜀之民，”刘邦到了汉中之后大家在这里生活的不好，而且很多士兵老家在山东六国，来这里时间长了难免想家，很多人从刘邦这里离开。“诸将及士卒多道亡归，士卒皆歌思东归。”所以，当刘邦从汉中北上的时候，他的兵力应该没有10万人。

和刘邦相比，章邯在兵力上不弱势，他作为关中三王之一，拥有八百里秦川至少1/3的土地和人口，而且本土作战没什么后勤压力，集结和刘邦相当的兵力不是问题。当然，来到关中后刘邦也有自己的优势，他虽然是汉中王可在关中地区很得民心，在占领一个地方之后不会引起当地人的反抗，占领成本几乎可以忽略不计。所以，刘邦和章邯的对抗，更多的体现在两方的指挥能力。谈到指挥能力，章邯和刘邦相比可就不够看了，刘邦仅凭手下的韩信就足以和章邯一方的任何将领媲美。指挥能力上的欠缺，让章邯和刘邦的对抗注定会失败。在刘邦的步步紧逼之下他退守都城废丘，但没有投降。和章邯同样封在关中为王的司马欣、董翳[yì]在汉军攻击下却选择了投降。“汉王东略地，塞王欣、翟王翳皆降。”要说关中三王和刘邦的交情都差不多，那就是没什么交情，理论上刘邦不会厚此薄彼只要投降都会应允，至于当初手下20万秦军被项羽坑杀，司马欣、董翳[yì]、章邯三人谁都脱不开干系，如果刘邦用他们收买关中百姓民心，三人都得被杀。至于关中百姓对章邯等人的态度，说不上有多痛恨，毕竟其中大多是邢徒，既然是邢徒，其中的大多数肯定是原山东六国境内的老百姓，和关中百姓没多大关系，否则章邯早就被雍地百姓反戈一击，不至于能退守废丘。实际上，章邯撤回废丘之后，刘邦还真就无可奈何，只好留一部分人继续围困，主力去打司马欣和董翳[yì]了。直到第二年彭城之战结束，刘邦才再次调转矛头对付章邯。

此时距离刘邦包围废丘已经过去了10个月的时间，章邯依然能凭城坚守让刘邦无可奈何，这说明他手下有一大批忠心耿耿的追随者。既然章邯决心不降，硬攻将会徒增汉军的伤亡，刘邦就引水灌废丘，这才拿下这里，章邯自杀，关中终于平定。可以说，刘邦第二次经略关中，章邯是他最难对付的对手，他铁了心和刘邦死磕到底。这就有意思了，章邯投降项羽却不投降刘邦，楚汉相争中，刘邦在吸引人才上败给项羽的次数不多，这是其中的一次。章邯为什么这么做后人已经无从知晓，只能从点滴的记载中去做一个推测。那么，难道是项羽的个人魅力这次超越了刘邦？恐怕不是这样。从司马迁的《史记》中对章邯的记载来看，投降项羽后章邯过的应该挺郁闷的。巨鹿之战秦军主力被项羽击败，章邯率领残余部队往黄河退却，数次被项羽击败后才决定投降。

项羽一开始不愿意接受章邯降楚，但是考虑到粮草快没了才被迫接受。“章邯使人见项羽，欲约。项羽召军吏谋曰：“粮少，欲听其约。”军吏皆曰：“善。”项羽乃与期洹水南殷虚上。”可见两个人对投降这件事都有点不情愿。投降的时候有一个情节非常有意思，章邯看到项羽后痛哭流涕，告诉他自己这么做是因为赵高想害自己，降楚是无奈之举，都是赵高逼的！“已盟，章邯见项羽而流涕，为言赵高。”言下之意：要不是赵高逼我，肯定跟你没完。大有“汉贼不两立”的精神！这说明章邯非常有自尊心，而且忠诚度很高，不到万不得已不会背叛过去的领导。项羽这人本来就生性多疑，听章邯这么一说就更不放心了，索性剥夺了他的兵权，让秦军由司马欣来率领。“项羽乃立章邯为雍王，置楚军中。使长史欣为上将军，将秦军为前行。”投降后章邯就被软禁了起来，虽说被封为王，但没有兵权也没有自由。对章邯这种自尊心极高的人来说，即使锦衣玉食也会食不甘味，但事已至此他只能认了。如果说投降项羽是因为赵高逼迫，背叛项羽投降刘邦可没有足够的理论支撑，况且他自尊心那么强，万一在刘邦军中被羞辱一番还不如直接杀了他。所以刘邦包围废丘后，章邯选择对抗到底。

有意思的是，刘邦占领废丘后把这里更名为槐里。在《康熙字典》中对“槐”字的注释是这样的：“槐之言归，情见归实也”。可见，刘邦对章邯死守孤城拒不投降的精神还是很佩服的。