2024年4月29日中国证监会对唐某某、唐素某内幕交易“TL有色”违法违规行为进行了立案调查、审理,本案现已调查、审理终结。

一、内幕信息的形成与公开过程

中铁建TG投资有限公司(以下简称“中铁建TG”)系由TL有色金属集团控股有限公司(以下简称“有色集团”)和中TJ股份有限公司(以下简称“中TJ”)出资成立,其中有色集团持股70%,中TJ持股30%。2021年,TL有色金属集团股份有限公司(以下简称“TL有色”,有色集团系其控股股东)启动收购中铁建TG股权项目,后因故暂停。

2022年7月4日,TL有色召集中介机构召开项目启动会,各中介机构进场工作。

2022年12月10日,有色集团召开党委会,研究并同意了股权收购方案。

2022年12月12日,TL有色发布《关于筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》,称“本次交易标的资产为中铁建TG70%的股权”、“交易对方为TL有色金属集团控股有限公司”。公司证券自2022年12月12日开市时起开始停牌,后于2022年12月26日开市时复牌。

上述股权收购事项系《证券法》第八十条第二款第三项规定的重大事件,在公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2022年7月4日,公开于2022年12月12日。夏某志时任TL有色财务部部长,全程参与上述股权收购事项,是《证券法》第五十一条第四项规定的内幕信息知情人。

二、唐某某知悉内幕信息,并向唐素某泄露内幕信息

根据唐某某、唐素某询问笔录,2022年10月左右,唐某某从丈夫夏某志处得知TL有色准备收购一家大的公司。唐某某在吃饭时告知唐素某,她从夏某志处得知TL有色准备购买一家大公司的重大资产。

三、在内幕信息敏感期内,唐某某交易“TL有色”

唐某某实际控制“唐某某”国信证券账户、“唐素某”华安证券账户，该二账户交易“TL有色”的资金系唐某某自有资金。该二账户交易“TL有色”使用的手机号码系唐某某本人手机号码;唐某某承认其控制使用该二账户交易“TL有色”。在内幕信息敏感期内,唐某某控制使用“唐某某”国信证券账户买入“TL有色”0.4万股,控制使用“唐素某”华安证券账户买入“TL有色”14.97万股。内幕信息公开后部分卖出,实际获利加账面获利合计24,444.74元。

四、在内幕信息敏感期内,唐素某交易“TL有色”

唐素某实际控制“唐素某”国信证券账户，交易“TL有色”的资金系唐素某自有资金。该账户交易“TL有色”使用的手机号码系唐素某本人手机号码;唐素某承认其控制使用该账户交易“TL有色”。在内幕信息敏感期内,买入“TL有色”15万股。内幕信息公开后陆续全部卖出,累计获利63,893.38元。

唐某某及其代理人提出申辩意见请求不予处罚：

一是能够作出合理说明,能够提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动。

二是其并非《证券法》规定的内幕信息知情人,没有证据证明知情人向其泄露内幕信息,没有证据证明唐某某或者唐素某获悉了“TL有色收购铁建铜冠70%的股权”这一事件。其本人作出笔录部分内容不符合事实,要求提供对其谈话的现场录音录像。

三是认定其泄露内幕信息证据不足。《证券法》第一百九十一条第一款的法律责任主体为“内幕交易”主体,而不是泄露主体,因此以其泄露内幕信息予以处罚无法律依据。

四是根据《行政处罚法》第三十三条规定,其相关行为情节轻微且没有造成危害后果,主观上没有过错,依法不应予以处罚。

唐素某及其代理人提出申辩意见请求不予处罚:

一是其不属于《证券法》第五十一条规定的内幕信息知情人,内幕信息敏感期内未与夏某志接触、联络。唐某某没有跟其说过TL有色准备收购一家大公司的重大资产,案涉内幕信息敏感期内其也确实不知道TL有色收购的事,要求提供对其谈话的现场录音录像。

二是能够作出合理说明,能够提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动。

三是根据《行政处罚法》第三十三条规定,其主观上没有过错,依法不应予以处罚。

证监会经复核对唐某某、唐素某申辩意见不予采纳:

一、唐某某、唐素某、夏某志三人询问笔录与其他在案客观证据相互印证,足以认定唐某某知悉本案内幕信息并向唐素某泄露了内幕信息。

二、调查人员在制作询问笔录时已取得唐某某、唐素某本人的确认并签字,当事人所提询问笔录部分内容不符合事实的申辩意见无证据支持,且与在案其他证据相矛盾,不予采纳。

三、当事人所提交的关于排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动的证据,不能构成排除内幕交易的合理理由,不影响本案认定,不予采纳。

四、当事人所提处罚唐某某泄露内幕信息没有法律依据的意见,不符合法律规定,不予采纳。

五、当事人相关违法行为具有主观过错,不属于《行政处罚法》第三十三条规定的不予行政处罚的情形。

中国证监会认为,唐某某、唐素某上述行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述违法行为。

一、对唐某某内幕交易行为,责令依法处理非法持有的“TL有色”,没收违法所得24,444.74元,并处以50万元罚款;对唐某某泄露内幕信息行为,处以50万元罚款。综合上述二项,对唐某某责令依法处理非法持有的“TL有色”,没收违法所得24,444.74元,并处以100万元罚款。

二、对唐素某内幕交易行为,没收违法所得63,893.38元,并处以50万元罚款。

《中华人民共和国证券法(2019修订)》

第五十条 禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

第五十三条 证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十条 发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第一百九十一条 证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。

违反本法第五十四条的规定，利用未公开信息进行交易的，依照前款的规定处罚。

中国证监会行政处罚决定书〔2024〕43号