文/乐居财经 林振兴

国庆节前夕，海开控股全子公司海开城市更新拉上北京城建，悄悄成立了北京海城兴泰置业发展有限公司。

一个是区属房企，一个是市属房企，在这个敏感时间点成立新公司，一定后续是有拿地动作的。

海开控股旗下有两大地产平台，一个是北京海开城市更新建设发展有限责任公司（简称“海开城市更新”），它在今年密集成立了4家子公司；一个是北京华大基业房地产开发有限责任公司（简称“华大基业”），它打造了圆明天颂等项目。

眼下，正是北京楼市最艰难的时刻，海开控股更是肩负其海淀的地界上的“托底”责任。先是5月底，海开控股旗下的海开云创斥42.3亿元拿下了海淀清河的一宗综合性商业金融服务用地；而后6月初，它又单枪匹马以79.17亿元拿下永丰南地块。

不足半个月的时间，海开控股便已经在北京土地市场豪掷超120亿元。能如此大手笔，是因为这家开发商背后有一位“好爸爸”，不仅替其担保，还拆借资金给它。

但海开控股也有自己的烦恼，因为“遇人不淑”，子公司和孙公司相继卷入股东内讧，这在国企里面甚是罕见。同时，前董事长周有建仅在位两年多就被离奇免职，新帅马光华能否扛起重担，也是外界最为关注的。

从抱团到单干

拿地3个月，海开控股终于公开了海淀永丰南地块的总平面图。9月6日，永丰产业基地0411街区HD00-0411-0055、0058、0064、0072四个地块，一次性公布了设计方案。

在地产圈，这个项目备受关注，一是因为在海淀，二是因为它是个纯地铁盘。综合来看，海开永丰南的住宅有几个特点：1、没有阳台赠送；2、每栋地面有天井，疑似一层为下跃户型；3、临近永丰南的东端户，或多或少会受到东北酒店的遮挡影响；4、拯救了第一排住宅，不临街。

6月4日，海淀永丰南地块开拍，海开控股的成交价为79.17亿元，溢价率1.5%。当时仅有两家房企报名，分别是海开控股、琼海南洋瑞华，线上报价4手。它们是海淀区国资委旗下的兄弟，所以琼海南洋瑞华也被看作是此次土拍的陪标者。

短短16天后，项目公司北京海开颐和房地产开发有限责任公司成立，注册资本5000万元，法人牛卫华，由华大基业全资持股，而华大基业又是海开控股的全资子公司。

目前，华大基业名下有5家存续子公司，还包括北京壹品海开房地产开发有限公司、北京海开基业置地有限责任公司、北京海开嘉业房地产开发有限责任公司、北京海开华大置业有限责任公司。

其中，海开华大置业是华大基业和绿城的合资公司。它名下有一家子公司——北京融贸亿盛置业有限公司，背后股东还有融创、国贸和中融信托，该公司在2021年曾花57.3亿元竞得海淀树村南地块。

此外，壹品海开房地产则是中建壹品和华大基业分别持股51%和49%，开发栖海澐颂项目。早在2022年9月底，海开控股和中建三局组成的联合体拿下了海淀西北旺“三兄弟”的最后一宗地块，总成交价约53.18亿元，溢价率约4.48%。

另据乐居财经了解到，目前，海开控股名下存续16家子公司，涉足地产的还包括天津泰达建设集团格调中天地产开发有限公司（简称“格调中天地产”）、海开环球（北京）置业开发投资有限公司（简称“环球置业”）、北京建海汇合房地产开发有限公司（简称“建海汇合”）和北京香海会展房地产开发有限公司等。

其中，格调中天地产负责开发天津旺海国际广场项目，由海开控股和天津泰达资产运营管理有限公司分别持股95%和5%，二股东泰达资产背后是天津国资委。

值得注意的是，格调中天地产被天津市巨川园林工程有限公司追债并告上法庭，给付工程款253400元。此外，该公司还被天津市顺成达建筑装饰工程有限公司告上法庭，给付工程款73760元及利息。

此外，建海汇合由海开控股和北京建工分别持股51%和49%，负责开发瑞泽家园，该项目曾被爆出预售合同附件部分条款不对等。

在今年5月27日，北京市水务局执法人员在检查中发现，建海汇合在北京市海淀区“海淀北部地区整体开发”永丰产业基地（新）HD00-0403-013、122地块R2二类居住用地、A33基础教育用地项目疑似水土保持设施未经验收将生产建设项目投产使用，处以罚款5万元。

“母告儿”要求解散

海开控股的全称为北京海开控股（集团）股份有限公司（曾用名“北京海开房地产股份有限公司”），成立于2001年12月，注册资本12.18亿元，法人、党委书记兼董事长马光华。

2021年3月，北京市海淀区人民政府聘任周有建为海开控股董事长，马光华为总经理；然而短短两年多后的2023年12月29日，周有建被免去董事长职务，马光华接任。关于免职原因，并未通报。

股东架构上，海开控股目前由北京翠微集团、北京海淀区国有资本运营有限公司、北京京门兴海科技集团、北京海淀区国有投资经营有限公司、北京海淀置业集团、北京威凯建设发展分别持股37.89%、34.31%、24.23%、2.44%、0.57%、0.57%。它们的终极股东都是海定区国资委。

不为人知的是，这家区属国资房企旗下子公司——环球置业，以及孙公司阜平环阜却接连出现股东内讧。

时间回溯至2016年8月22日，环球置业公司成立，公司注册资本1亿元，海开控股、环球云天（北京）房地产开发有限公司（简称“环球云天”）分别认缴出资额5100万元、4900万元，双方分别持股51%和49%。其中，二股东环球云天又由孙阳和李旭艳分别持股60%和40%。

当时，海开控股设立环球置业的目的是想做房地产项目，其称自己是投资方，环球云天负责环球置业的运营。

海开控股称，自环球置业成立以来，因项目无法落地，公司不能正常开展业务。环球云天原法定代表人王子君负责管理环球置业公司期间制度、流程等极不规范，王子君还带头公司员工向环球置业提起群体劳动争议仲裁及诉讼。

“环球置业管理层之间互不信任，矛盾重重，无法缓和，最终致使环球置业经营出现严重困难，成立不久就停止营业，人员全部遣散。”

此外，海开控股认为，环球云天作为股东连续两年无故不参加股东会，环球置业连续两次无法做出有效的股东会决议，公司继续存续，使得海开控股作为股东代表的国有利益受到重大损失。

海开方口中的“损失”，即海开控股、环球云天对环球置业均没有缴纳出资，环球置业经营费用全部依靠海开控股的借款，如果环球置业没有经营活动就没有向海开控股偿还借款的能力。环球置业已停止经营超过三年，业务经营发生严重困难。

所以，海开控股要求解散环球置业，以避免国有企业利益继续受到损失，并将子公司环球置业以及环球云天一同告上了法庭。

环球云天则辩称，王子君为环球置业带来多个项目，但是海开控股作为环球置业大股东不支持这些项目，所以就没有实际开展这些项目。

环球云天不同意解散环球置业，对于发生该事实的原因，它认为，由于海开控股内部股东发生变化，股东、主要负责人发生变更，推翻了原来成立环球置业的决定，想要解散公司。并坚持认为，海开控股作为环球置业实际经营管理人，应当先通过内部自力救济来解决环球置业经营管理出现的问题，环球置业无需解散。

诉讼中，海开控股、环球云天均认可环球置业所述其于2017年年底左右停止经营，其员工都已解除劳动关系，全部遣散的事实。

法院则认为，尽管海开控股、环球云天之间存在矛盾，但从股东会的运转情况来看，环球置业的决策机构仍可有效运行。现有证据不足以证明其内部管理运营机制已经失效。

其次，上述规定的“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”，其重点在于公司管理方面存在严重的内部障碍，不能片面理解为公司有无业务，亦不能以公司未经营或者亏损的情况而直接认定公司经营管理发生严重困难或者公司内部运营机制失效。海开控股亦未能提交证据证明其利益因环球置业存续而受到重大损失。

本案中，海开控股所述经营项目无法落地，设立环球置业的目的无法达到，并非解散公司的法定事由，在环球置业股权结构能够以股东会决议方式实现公司治理的情况下，股东之间是否存在矛盾并非认定公司是否存在严重经营困难的依据，而股东之间的矛盾亦非必然通过解散公司方式予以解决。

综上，海开控股要求解散环球置业的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，法院对此不予支持。

股东内讧不断

不仅子公司存在股东撕破脸的情况，海开控股孙公司——阜平环阜生态环境科技发展有限公司（简称“阜平环阜”）内部也出现了股东内讧。

阜平环阜成立于2016年12月27日，注册资金为10000万元，最初由环球家园（北京）科技发展有限公司（简称“环球家园”）认缴3000万元，出资时间是2027年12月31日；阜平县阜裕投资有限责任公司（简称“阜平阜裕”）认缴3000万元，出资时间是2017年12月31日；北京海开农林生态发展有限公司 （曾用名“阜平海开农业科技发展有限公司”，简称“阜平海开”）认缴4000万元，出资时间是2017年12月31日。由此计算，三家公司分别持股30%、30%和40%。

其中，环球家园由韩丽娟和李旭艳（上文提及的环球云天二股东）分别持股95%和5%；阜平阜裕背后是阜平县财政局全资持股；阜平海开（现更名“海开农林”）是海开控股全资子公司。

2019年5月17日，阜平海开向阜平环阜发出关于召开临时股东会的提议函，提请召开阜平环阜2019年度第1次临时股东会，商议修改公司章程及股东环球家园的注资时间事项。

6月4日，环球家园回复阜平环阜，表示：“公司无权向股东下发修改公司章程通知；不同意修改出资期限的内容；如果需要可以转让股份或者撤出股东身份；并以临时股东会议提依程序违法，提议修改公司章程主体不适格，修改内容侵害本公司利益为由拒绝参加会议”。

紧接着10天后，阜平环阜召开2019年临时股东会，作出股东会决议，将环球家园出资时间更改为2019年12月31日前缴付，其中1500万元于2019年7月31日前完成缴付；修改并通过公司章程修正案。

环球家园认为，阜平环阜及第三人（阜平海开、阜平阜裕）滥用股东权利，严重损害自身权益，于是将其告上法院。

阜平环阜辩称，其所承建的阜平环南山农业综合开发项目是阜平县的重点扶贫项目，预计总投资45亿元，现该项目已经开始建设急需建设资金。股东出资及时到位，对阜平环阜有重大意义，有利于公司的健康发展。

阜平海开则述称，环球家园原法定代表人也是阜平环阜曾经的法定代表人，在作为阜平环阜法定代表人管理公司期间，存在失职过错，在涉诉过程中，收到法院传票后，未能通知阜平环阜公司人员及时到庭参加诉讼，导致阜平环阜与第三人在另案诉讼中，承担了不利的诉讼后果，保定法院令阜平环阜支付设计费近3000万元。且在王子君作为法定代表人操持整个项目过程中，经营不利，资金链紧张。

一审法院认为，在无证据证实阜平环阜因资金短缺陷入经营困境的情况下，随意变更股东的出资期限，损害了股东的期限利益，违反了公司章程，符合法律规定的可撤销情形，故对环球家园要求撤销阜平环阜的股东会决议的诉讼请求，法院依法予以支持。

2020年2月，环球家园（北京）科技发展有限公司更名为环球光武（北京）科技发展有限公司（简称“环球光武”）。

有意思的是，环球光武于2020年6月10日以“无诉讼必要”为由向法院申请撤回起诉，三上诉人阜平海开、阜平环阜、阜平阜裕也以“达成和解并履行完毕”为由向法院申请撤回上诉并同意环球光武撤回起诉。

值得注意的是，2020年6月8日，环球光武最终全身而退，退出阜平环阜的股东序列，新增股东北京海开东方工程项目管理有限公司。

有一位“好爸爸”

据乐居财经查阅获悉，海开控股2023年的营收105.39亿元，同比猛增328.35%，净利润只有区区5108.93万元，同比增5.31%，属于“增收不增利”。其中，房产销售收入占比42.01%,移动贸易收入占比48.07%，技术服务等其他收入占比9.92%。

同期，海开控股的总资产为342.63亿元，总负债285.32亿元，资产负债率83.27%，相对过高；经营性现金流量净额-19.09亿元，手握现金仅31.43亿元。

这三年，海开控股拿地凶猛背后，还有一位“好爸爸”在默默支持。

根据北京海淀区国有资本运营有限公司的审计报告显示，它借给海开控股59亿元，账龄为1-3年，其中1年期为39亿元。截至2024年6月底，海开控股已拆借15亿元。而在2023年，北京海淀区国有资本运营公司对海开集团增加了1.25亿元投资。

同时，北京海淀区国有资本运营有限公司还替海开控股担保，担保金额为11.1054亿元，担保银行为农业银行北京海淀支行，日期从2021年8月20日至2028年8月18日.

在2023年3月和10月，海开控股发行了非公开债11.5亿元和PPN债券20亿元，都是两年期，担保人为北京海淀区国有资本运营有限公司。2024年9月5日，海开控股成功发行了11亿元公司债券，票面利率2.55%。

但如果未来海开控股经营情况恶化、不能偿还到期债务，北京海淀区国有资本运营有限公司可能会面临一定的代偿风险。

此外，股权出质也是海开控股融资的重要手段。2021年，海开控股将旗下北京海开缤悦酒店管理有限公司价值84736.8421万股权数额，出质予中国农业银行北京海淀支行。

2024年7月，海开控股将旗下华大基业2000股股权数额，出质予浙商银行北京分行；紧接着9月，海开控股又将旗下华大基业1500股股权数额，出质予北京市海淀区政府投资引导基金（有限合伙）。