隋炀帝登基后，其暴政与无尽的苛捐杂税让民众生活在水深火热之中。他三次发动对高句丽的远征，导致全国范围内的大规模征兵，使得永济渠周边的村庄几乎见不到成年男子。

劳动力的严重短缺加上自然灾害的影响，田地荒废，粮食产量锐减。特别是洪水灾害后，粮价飙升至原来的数百倍，普通百姓只能以树皮和野菜为食。面对沉重的兵役、徭役以及饥饿的双重压力，越来越多的人选择了反抗。

大业七年（611年），齐郡邹平（今山东省邹平县）的一位名叫王薄的人，在长白山（今山东省济南市章丘区）率先发起了起义。长白山位于邹平、长山、淄川等县的交界地带，山势险峻，方圆六十里，被誉为“第二泰山”。此地自古以来便是反抗势力的藏身之所，北魏时期便常有“盗贼”出没。山中丰富的铁矿资源，曾吸引许多人在此制造武器。

据传，王薄本人便是一位技艺高超的铁匠，擅长制作枪头。正是由于长白山得天独厚的地理优势，它成为了隋朝末年农民起义的重要据点，吸引了众多起义领袖前来聚集。

王薄自称为“知世郎”，以先知先觉者的身份自居，借此树立自己的威望。他创作了《无向辽东浪死歌》，号召人民反抗隋炀帝，赢得了广泛的支持。

《无向辽东浪死歌》的歌词如下：

长白山前的知世郎，身穿红色锦缎背心。长枪直指天空，刀光闪耀如日。上山捕食獐鹿，下山宰杀牛羊。忽然听说官军到来，提刀迎战毫不畏惧。即使战死在辽东，斩首又有何妨！

王薄的起义犹如星星之火，点燃了全国农民战争的序幕。各地的农民起义迅速蔓延开来。同年，孙安祖和窦建德在高鸡泊（今河北省故城县境内），张金称在鄃县（今山东省夏津县），翟让与单雄信、徐世勣占据瓦岗，外黄的王当仁、济阳的王伯当、雍丘的李公逸、韦城的周文举等人也纷纷起义。

大业九年（613年），孟海公在济阳周桥（今山东省曹县）、孟让在齐郡（今山东省济南市）、郭方预在北海（今山东省益都县）、郝孝德在平原（今山东省平原县）相继起义，进一步扩大了农民起义的规模和影响。

大业九年（613年）六月，礼部尚书杨玄感利用隋炀帝第二次东征高句丽的机会，在黎阳（今河南浚县）发动叛乱。与此同时，在江南地区，以刘元进、朱粲、管崇等人为首的农民在余杭（今浙江杭州）和吴郡（今江苏苏州）等地掀起了起义。而在西北地区，白瑜娑等人领导下的农民在灵武（今宁夏灵武）等地也发起了反抗。

同年十二月，章丘的杜伏威和临济的辅公祏也加入了起义的行列，并与下邳的苗海潮、海眣的赵破陈等人的部队汇合。

据史书记载，当时参与起义的军队多达上百支，参与人数更是达到了数百万之众。这些起义军势力大小不一，“大的控制多个州郡，自立为王或帝；小的也有数百上千人，四处攻城略地。”（《隋书·炀帝本纪》）

进入大业十年（615年）后，各地的起义军已经成功切断了隋朝在长安、洛阳和江都这三大重要据点之间的联系，使得隋朝的统治者们被包围在农民起义的浪潮之中。

在山东王薄起义之后，当隋炀帝再次征伐高句丽之时，杨素的儿子杨玄感趁机起兵，给隋朝带来了沉重打击，仿佛在隋王朝的后院燃起了一把熊熊大火。

杨玄感外貌与父亲杨素极为相似，身材魁梧，胡须浓密。然而，他在年少时却显得十分愚钝，周围的人都认为他有些痴呆。唯有杨素坚信儿子并非如此，他对亲友们说：“这孩子并不痴。”果然，随着年龄的增长，杨玄感逐渐展现出文武双全的才能，不仅喜欢读书，还擅长骑射。

作为官宦世家的后代，杨玄感的前途本无忧虑，因为当时的恩荫制度使他可以轻松获得官职。凭借父亲杨素的显赫功勋，杨玄感通过恩荫进入了官场，并且官至二品，与父亲同列上朝。

这种父子同列的场景在历史上并不多见。隋文帝最初这样做，是为了表彰杨素的功绩，但时间久了，他觉得父子同列有失体统，便在朝堂上宣布将杨玄感降为一等。

面对这一决定，杨玄感不仅没有感到羞耻，反而感激涕零，拜谢道：“臣万万没想到，陛下如此宠爱臣，竟在宫廷中让臣得以尽孝。”这句话既巧妙地迎合了隋文帝的心意，又美化了自己。

杨玄感首次担任地方官时，被任命为郢州（今湖北钟祥）刺史。尽管这是他初次涉足政坛，但他展现出了不同寻常的老练与精明。上任后，他广泛布设耳目，搜集关于当地官员的信息，无论其是否清廉、能干与否，他都能掌握得一清二楚。

随后，杨玄感选择合适的时机公开揭露这些信息，使得官员们不敢有任何隐瞒，从而在一定程度上净化了郢州的官场环境。这一举措赢得了当地民众的高度赞誉，他们纷纷称赞杨玄感的才能。

后来，杨玄感转任宋州刺史。在父亲杨素去世后，他被调入中央，担任鸿胪卿，并被封为楚国公，不久后又升任礼部尚书。身居高位的杨玄感在某些方面与其父颇为相似，他骄傲自大，但对文学有着浓厚的兴趣，因此吸引了许多知名文人前来交往。然而，文学只是他的业余爱好，他真正的兴趣在于政治。

凭借家族的声望和父亲在军政两界的广泛影响力，杨玄感拥有得天独厚的政治资本。然而，在隋炀帝日渐猜忌的重要官员的背景下，这些资本并未能确保他在仕途上的顺利发展。

在杨素去世后不久，隋炀帝曾私下里说：“即便杨素不死，也终将有一天会全家覆灭！”这句话传开后，成为了杨玄感心中的一大隐忧。尽管他身居高位，表面风光无限，但内心却始终充满了恐惧，担心大祸随时可能降临。

杨玄感不愿坐以待毙，决定利用朝政动荡的机会，策划一场政变：废黜隋炀帝，拥立隋文帝第三子杨俊的后代秦王杨浩为新君。

在随隋炀帝征讨吐谷浑的过程中，由于军中出现混乱，杨玄感认为这是个绝佳的时机，打算趁机袭击隋炀帝的行宫。然而，这一计划被他的叔父杨慎阻止了，理由是时机尚未成熟。

鉴于此，杨玄感调整了策略，开始积极融入隋炀帝的权力核心，逐步晋升至军事最高领导层，并在军队中树立了自己的威望，为未来的行动奠定了基础。

在兵部尚书段文振的推荐下，杨玄感得到了隋炀帝的认可，后者称赞道：“将门出将，相门出相，此言果然不虚。”因此，杨玄感不仅获得了丰厚的赏赐和礼遇，还被赋予了重要的权力，成为了众人羡慕的对象。

时机终于到来。这个时机包含了两层含义：“一是隋炀帝再次征讨高丽，导致后方空虚；二是百姓不堪重负，社会动荡不安。”当时，杨玄感被任命为黎阳督运粮饷，他故意拖延，希望前方的军队因缺乏补给而战斗力减弱，最终被高丽军击败。

隋炀帝派人前来催促，杨玄感却回复说：“漕运水路已被盗贼控制，粮道难以畅通。”

随后，杨玄感秘密召来了他的弟弟杨玄纵等人，正式宣布起兵。

为了避免直接对抗隋炀帝而树敌过多，他采取了“贼喊捉贼”的策略，声称带领水军的来护儿在东莱谋反，自己则奉密诏前去讨伐来护儿。于是，他率兵进入黎阳县城，关闭城门，搜罗壮丁；按照隋文帝时代的制度，开设府署，设置官员；并向周边郡县发送文书，命令他们迅速集结兵力于黎阳。

谋士李密向杨玄感提出了上、中、下三策：上策是进军东北，切断隋炀帝的退路，使其粮草断绝，同时受到高句丽的威胁，从而不战而胜；中策是西攻长安，占据险要之地，逐步图谋天下；下策则是率领精锐部队袭击洛阳，以号令四方。

杨玄感急于求成，选择了下策。他认为只要攻占东都洛阳，就能获得政治上的象征意义。于是，他率军向东进发，在修武县渡河时遇到阻碍，便改道从汲郡渡河。沿途，响应者络绎不绝，到达洛阳城上春门外时，已有十余万人。洛阳地区的民众视杨玄感为救星，纷纷夹道欢迎，献上牛酒以示敬意。

杨玄感深信民心所向，多次对将士们宣誓：“我身为上柱国，家中财富无数，对于荣华富贵已无所求。如今不顾家破人亡，只为解救天下的危难，拯救苍生！”这番慷慨激昂的言辞，更加触动了受苦受难的百姓，每天前来投奔的人数多达数千。

在外围取得几场胜利后，杨玄感将洛阳城重重包围。负责东都防御的民部尚书樊子盖，严明军纪，颁布法令，积极组织守城战斗。

双方陷入僵持，而前来支援的贵族子弟，包括韩擒虎之子韩世咢、观王杨雄之子杨恭道、虞世基之子虞柔、来护儿之子来渊、裴蕴之子裴爽等四十余人，纷纷向杨玄感投降。杨玄感大喜过望，认为这为他带来了政治上的优势，立即任命这些人为重要职务。

洛阳形势危急，刑部尚书卫玄率领数万大军从关中赶来救援。卫玄派出两万兵力进行挑战，杨玄感假装败退，引诱卫玄追击。结果，卫玄中了埋伏，前军全军覆没。

几天后，双方再次交战，刚一接触，杨玄感命令部下高呼：“官军已俘获杨玄感！”这一招使卫玄的军队士气低落，杨玄感亲自率领数千骑兵冲锋，一举击溃敌军，俘虏了八千人。

杨玄感并非那种躲在幕后指挥的将领。他力大无穷，英勇善战，每次战斗都会亲自手持长矛，冲锋在前，吼声震天，令敌人胆战心惊，难以招架。因此，军中的将士们常常将他比作古代的英雄项羽。除了勇猛之外，他还善于安抚和管理部队，使将士们对他心存感激，愿意为他赴汤蹈火，这使得他在战场上几乎无往不利。

然而，卫玄屡次战败，加之粮草供应不足，形势紧迫之下，他决定驱使部下与杨玄感进行最后的决战。一天之内，双方激战数十回合，战场上血流成河，尸横遍野。突然，杨玄感的弟弟杨玄挺不幸阵亡，导致杨玄感的军队稍有退却。

此时，一直在城墙上观战的樊子盖抓住机会，迅速打开城门，率领人马杀出，击毙了数百名杨军士兵。尽管如此，在整体战局上，杨玄感仍然占据优势，但他始终无法打破僵局，攻占东都的目标似乎遥不可及。

就在这个时候，隋炀帝从高句丽战场撤回，下令武贲郎将陈棱进攻杨玄感的根据地——黎阳；武卫将军屈突通则驻扎在河阳，伺机渡河向洛阳进军；左翊卫大将军宇文述也率军紧随其后；右骁卫大将军来护儿则从另一条路线增援东都。

面对前后夹击的严峻局势，杨玄感再次做出了致命的战略失误，采纳了谋士李子雄的建议，将部队一分为二，西路军对抗卫玄，东路军对抗屈突通。然而，由于杨玄感的防御力量薄弱，屈突通顺利渡过了黄河，并与卫玄、樊子盖形成了掎角之势，对杨玄感的两路军队发起了猛烈进攻，导致杨玄感连连失利。

眼看夺取洛阳的希望破灭，杨玄感又听从了李子雄的建议，决定放弃洛阳，转而进攻长安，意图通过控制关中地区，再图东进，最终成就霸业。关中的杨氏家族成员纷纷前来接洽，表示愿意为杨玄感充当向导。

杨玄感进入关中后，打开永丰仓，将粮食分发给百姓，以争取民心。当军队到达弘农宫（今河南省灵宝市）时，当地的父老乡亲纷纷劝说杨玄感留下，试图夺取这座宫城。

杨玄感接受了这一建议，但连续三天的攻城未能成功。此时，宇文述的追兵已经逼近，杨玄感不得不继续西撤。在撤退过程中，他布下了长达五十里的阵线，边战边退，但一天之内遭遇了三次失败。随后，双方在董杜原展开了一场决定性的决战，杨玄感的军队最终惨败。

杨玄感率领十几名骑兵突围而出。在追兵的紧追不舍下，最终只剩下他和弟弟杨积善两人。眼见大势已去，走投无路的杨玄感不愿被俘受辱，便让杨积善杀死了自己。

杨玄感的起事最终以失败告终。然而，这次叛乱在隋朝内部引发了巨大的动荡，严重损害了隋炀帝的威信，导致统治阶层更加人心离散，加速了隋朝的覆灭。

在隋朝末年的农民起义中，势力最大的有三股力量：一是瓦岗的翟让和李密，二是河北的窦建德，三是江淮的杜伏威。杜伏威来自齐郡章丘县，自幼与辅公祏结为至交，两人共同创立了江淮军。

与其他两位领袖相比，杜伏威的出身最为贫寒。翟让曾是小吏，李密是世袭的蒲山公，窦建德也是一位小地主，而杜伏威则是一个一无所有的贫农。

杜伏威的起义直接源于贫困。杜家生活困苦，难以维生，辅公祏便偷了邻居家的羊送给他。尽管杜伏威知道这是赃物，但在生存的压力下，他还是接受了。不久后，这件事被曝光，官府展开了严厉的追查。

当时正值天下大乱，百姓纷纷揭竿而起，隋炀帝杨广采取了极端手段镇压叛乱，授权地方官员对盗贼“生杀予夺”。偷羊虽不算大罪，但在酷吏手中，即便是小罪也可能招致杀身之祸。因此，杜伏威和辅公祏为了自保，决定不再做良民，而是举旗造反。那是在大业九年（613年）十二月，当时杜伏威年仅十六岁。

两人加入了附近的一支小规模起义军，起初只是普通士兵。然而，杜伏威英勇善战，冲锋在前，退守在后，很快赢得了众人的敬重和信任，被推举为首领。这标志着杜伏威势力的初步形成。

在隋朝时期，江淮一带的隋军势力非常强大。杜伏威意识到自己手下的小部队实力薄弱，若不迅速壮大，将难以生存。因此，他积极寻求机会联合或吞并附近的其他起义军，以增强自身力量。

最典型的两个例子是与下邳苗海潮和海陵赵破阵的交涉。首先，杜伏威派遣辅公祏给苗海潮送去一封信，信中写道：“力量分散则弱，力量集中则强。如果你认为自己有能力，我愿意投靠你；如果你认为不如我，那就来加入我。”

苗海潮收到信后，权衡利弊，最终率领部众归降了杜伏威。另一例则是海陵的赵破阵，他的实力远超杜伏威。赵破阵派人前去招降杜伏威，而杜伏威则假装同意，并仅带了十几名随从前往赵破阵处投降，还带来了丰厚的礼物。

赵破阵自恃实力雄厚，对杜伏威毫不设防，认为他会乖乖投降。然而，杜伏威趁其不备，当场将其刺杀。与此同时，辅公祏带领大军赶到，赵破阵的部众失去首领，纷纷归降杜伏威。

通过这些行动，杜伏威的实力大大增强，他自封为将军，纵横于淮南地区。渐渐地，“江淮杜伏威”的名字开始广为人知。

大业十一年（615年）十月，东海的李子通率领万余人马来到淮南，投奔杜伏威。李子通原本是隋末的一位反王，起初依附于长白山（位于今山东省内）的左才相麾下。由于他深得人心，遭到了左才相的嫉妒，不得不离开长白山，此次投奔淮南，多少带有几分逃难的意味。

李子通的加入大大增强了杜伏威的实力，杜伏威自然非常高兴。然而，李子通并非甘心屈居人下之人，不久便发动了兵变，试图吞并杜伏威的地盘。杜伏威措手不及，全军陷入混乱，自己也在李子通的追杀中身负重伤。

危急时刻，杜伏威的养子兼大将王雄诞背着他藏匿在芦苇丛中，才得以逃脱追杀。这次兵变对杜伏威的势力造成了重大打击，从此两人结下了深仇大恨。

祸不单行，趁着杜伏威兵败之际，隋军也前来进攻。当时杜伏威正在养伤，无法亲自指挥，结果全军再次大败。在这危急关头，杜伏威的部将西门君仪的妻子不仅勇敢且力大无穷，她背着杜伏威突围而出，而王雄诞则带领敢死队拼死断后。最终，杜伏威才得以保全性命。

在这次事件中，杜伏威不得不依靠女人的帮助才能逃脱，其狼狈程度可想而知，这无疑是杜伏威一生中最黑暗的时刻之一。然而，唯一的慰藉在于，引发兵变的罪魁祸首李子通也没有得到好结果。隋军在进攻杜伏威的同时也对李子通发起了攻击，导致李子通的部队大败，他只能带领残部逃往海陵，最终未能夺走杜伏威的地盘。

对于杜伏威和李子通而言，这次冲突堪称“鹬蚌相争，渔翁得利”的经典案例。尤其是李子通，不仅未能获利，反而与杜伏威结下了深仇大恨，为日后杜伏威大举进攻李子通埋下了隐患。

尽管杜伏威在连续两次险境中幸存下来，但他的部队损失惨重，失去了称霸的能力，只能四处游击，不断吸纳流民以扩充势力。经过半年的恢复，杜伏威重新拥有了数万人的军队，并将江都附近的六合县作为根据地。与此同时，左才相活跃于淮北，李子通则占据了海陵，三支起义军各自拥有数万兵力，成为江淮一带的主要力量。

大业十二年（614）七月，杨广因北方局势动荡，不顾群臣反对，离开长安前往江都巡幸。杜伏威的部队恰好驻扎在江都附近，为了确保皇帝巡幸的安全，隋朝派遣大将陈陵率领八千精锐士兵前去讨伐杜伏威。陈陵与杜伏威多次交战，由于陈陵部下的训练和装备远胜杜伏威，杜伏威部屡次受挫。然而，陈陵的兵力有限，难以彻底剿灭杜伏威，双方最终陷入僵持状态。

十二月，杨广抵达江都，随行的护驾骁果十余万人，声势浩大。按常理，隋军的士气本应因此大振，杜伏威的末日似乎已近在眼前。然而，出人意料的是，杨广的到来反而为杜伏威的崛起提供了机会。

作为皇帝，杨广到达江都后自然要考察地方官员的政绩。他的考核方法极为简单：只看谁送的礼物最为珍贵。满意者即刻升迁，不满意者则难逃厄运。至于官员们真实的政绩如何，杨广根本无暇顾及。在这种风气下，地方官员们为了讨好皇帝，无所不用其极，纷纷搜刮民脂民膏，不仅向皇帝进贡，自己的私囊也得到了充实。

不幸的是，那一年恰好是个荒年，百姓本就生活艰难，如今又遭此重压，最终导致了一场大规模的饥荒。

根据历史记载，当时的百姓先是吃树皮、树叶，后来甚至煮土为食，最终到了“自相食”的地步。这种“自相食”的情景在中国历史上多次出现，但在江都这样的富庶之地，尤其是靠近天子脚下，竟然也会发生这种情况，确实非常罕见。

实际上，当时朝廷的粮仓中储存了大量的粮食，足以应对灾荒。杨广的父亲杨坚一直非常重视国家的粮食储备，就是为了应对不时之需。然而，当灾难真正降临时，皇帝杨广却沉溺于财富和美女之中，完全不知城外百姓的苦难。地方官员没有得到上级的命令，谁也不敢擅自开仓放粮，赈济灾民。

由于无法从朝廷获得援助，民众只能自力更生。杜伏威借此机会招募了大量的士兵，力量迅速壮大。

此时，杜伏威的力量已经超过了陈陵，于是他主动发起了挑战。陈陵深知局势对自己不利，选择闭门不出，任凭杜伏威在外炫耀武力。为了羞辱陈陵，杜伏威派遣使者送去一套女子衣物，并戏称陈陵为“陈姥”。

这一举动彻底激怒了陈陵，他勃然大怒，率领全军出战。战斗异常激烈，杜伏威亲临前线，不幸被一名隋朝将领射中。

杜伏威怒吼道：“不杀你，誓不拔箭！”随即像夏侯惇一样，不顾伤痛，直冲敌阵，将那名惊恐万状的射手斩于马下。这种疯狂的战斗方式极大地打击了陈陵军队的士气，最终导致陈陵全军覆没，陈陵只身逃回江都。杜伏威乘胜追击，占领了高邮、历阳等重要城镇，并在历阳自封为总管，任命辅公祏为长史。

这时，杜伏威汲取了以往的教训，从部队中精选出最精锐的士兵，组建了自己的卫队，名为“上募”，总人数达到五千人。杜伏威将“上募”视为自己的亲信部队，平时极为宠爱，但对他们的要求也极为严格。每次作战，“上募”总是充当先锋，战后杜伏威会亲自检查每个士兵身上的伤痕，如果发现有人背部有伤，立刻处斩，因为这表明他在战斗中退缩了。

每次取得胜利后，杜伏威都会将抢来的财物分发给全军。如果手下战死，他还会用死者的财产甚至妻妾进行殉葬。因此，杜伏威的部下个个都愿意为他拼死效力，每个人都奋勇作战，所向披靡。

杜伏威的号令传遍江淮地区，各地的小股起义军纷纷投奔，郡县也相继归降，杜伏威的声望和势力迅速扩大。​

随着势力和地盘的不断扩大，越来越多的士人开始投奔杜伏威。借助这些士人的智慧，杜伏威逐渐放弃了以往的流寇式战术，转而致力于建设自己的地盘。

由于自身曾深受赋税之苦，所以杜伏威对领地内的百姓十分宽容，对于赋税征收非常低。

同时，杜伏威出于对贪官污吏的天然仇恨，他下令凡是贪污的官员，无论罪行轻重，一律处死。虽然这种做法并不完全合理，但确实赢得了民心，使杜伏威得到了广泛的支持。

公元618年3月，隋朝走向末路，宇文化及和司马德戡在江都发动了骁果兵变，昏君杨广被缢杀。此时，杜伏威的势力已经相当稳固。为了拉拢杜伏威，宇文化及派人封他为历阳太守，但这一提议被杜伏威断然拒绝。

相反，杜伏威向洛阳的皇泰主上表称臣，皇泰主随即封他为东道大总管和楚王。不久后，宇文化及留下陈陵部守卫江都，自己率领十万骁果军返回长安，使得江都一带形成了势力真空。

当时，在江都周围主要有三大势力：杜伏威、李子通和沈法兴。沈法兴出身江南世家，曾任吴兴郡守，打着为杨广报仇的旗号聚集民众起义。凭借家族的影响力，他在短时间内集结了七万余人，并占领了江都南部的重要城镇毗陵。杜伏威据守厉阳，李子通占据海陵，沈法兴则控制毗陵，三方势力均对江都虎视眈眈。

唐高祖武德二年（619）九月，李子通率先发难，率主力军队围攻江都。陈陵兵力薄弱，无奈之下分别向杜伏威和沈法兴求援。杜、沈二人皆不愿李子通占据江都，因此纷纷派兵支援，杜伏威亲自领兵，而沈法兴则派遣了自己的儿子沈纶。

然而，由于双方都派出了援军，结果变成了谁也不愿意先动手，彼此间相互观望。李子通利用这一机会，巧妙地派出小部队伪装成沈法兴的士兵，在夜间袭击杜伏威的营地。杜伏威中计，怒不可遏，立即反击沈法兴的军队，导致两路援军自相残杀。

趁此混乱之际，李子通集中力量进攻江都。陈陵无力抵抗，最终弃城而逃，投奔了杜伏威。随后，李子通又转而攻击沈纶，沈部大败，四散而逃。

在这三股势力中，原本以杜伏威的兵力最为强大，却因李子通的诡计失去了江都。杜伏威对此极为愤怒，但形势已无法逆转，只能撤军。李子通则趁机称帝，建国号为吴。

此时，李渊已经称帝，建立了唐朝，并消灭了关西的割据势力薛举和李轨，开始图谋关东地区。李渊派遣使者招降杜伏威，杜伏威在武德二年（619）九月宣布归顺唐朝，被封为淮南安抚大使。之后，他的官职逐渐提升，先后担任东南道行台、尚书令、楚王等职位，最终在武德三年（620）被任命为总管江淮以南诸军事，封为吴王，并赐姓李。

当然，这种归降李唐只是名义上的，身处关内的李渊，此时无法干涉杜伏威在江淮的事务，因此杜伏威依然是割据一方的枭雄，保持独立。

杜伏威选择在这个时候归顺唐朝，具体原因史书上并没有明确记载。

当时，李唐的势力尚未达到一统天下的程度，其实力与杜伏威相差不大。李渊的老巢太原正受到刘武周的猛烈攻击，河北的窦建德和河南的王世充也在不断蚕食唐朝的地盘。在这种情况下，李渊能否统一全国甚至能否自保都是未知数。然而，杜伏威却选择了归顺唐朝，这确实显示了他独到的眼光。

不过，从这一点也可以看出，杜伏威并没有称霸天下的雄心壮志。他的起义更多是出于形势所迫，目的和翟让一样，只是为了在乱世中保全一方。

武德三年（620年），正值乱世的高潮，天下的局势逐渐明朗，形成了李渊、王世充、窦建德三足鼎立的局面。这三大势力之间的摩擦不断，时刻准备着最终的决战。与此同时，其他中小势力为了生存，纷纷加速兼并，力求在短时间内壮大自身，以增强自保能力或增加归降的筹码。

在这样的背景下，李子通全力进攻沈法兴。他渡过长江，攻克了沈法兴的重要据点京口，并击杀了沈法兴派来迎战的大将蒋元超。沈法兴的主力部队损失惨重，不得不放弃丹阳和毗陵，退守吴郡老家。趁着李子通与沈法兴交战的机会，杜伏威任命辅公祏为主将，阚陵和王雄涎为副将，率领数千精锐进攻李子通刚刚占领的丹阳。然而，由于时机把握不当，沈法兴败得过快，李子通得以亲自率领数万大军迎战，军容鼎盛。

辅公祏在面对敌众我寡的局势时，情急之下采取了杜伏威曾经使用过的策略。他精心挑选了一千名士兵，手持长刀作为先锋，随后一千名士兵紧随其后，他自己则率领剩余的兵力紧跟其后，并宣布：“前阵若有退后者，后阵立即斩杀。”

江淮军素来剽悍，加之如此严厉的军法，使得每个人都奋勇向前，尤其是先锋的长刀阵更是勇往直前，毫不退缩。

两军交战之初，李子通的部队被江淮军的气势所震慑，很快便败下阵来。然而，辅公祏因一时得意忘形，忘记了自己的兵力不足，下令全力追击。结果，李子通的部队在被逼入绝境后反而反击得手，辅公祏的军队从追击者变成了逃亡者。

当晚，李子通因胜利而放松警惕，营地未设防备。王雄涎力劝辅公祏趁机夜袭，但辅公祏因过于谨慎而犹豫不决。最终，王雄涎决定自行行动，带领几百人直接突袭李子通的营地。王雄涎的部队在李子通的营地内四处纵火，李子通的部队措手不及，顿时大乱，数万大军在一夜之间四散奔逃。

这场战役是杜伏威与李子通之间的决定性对决，关乎江淮地区的霸主地位。

战斗过程充满戏剧性，杜伏威先胜后败，最终扩大战果取得了全面胜利。杜伏威以少胜多，击溃了十倍于己的李子通主力，杜伏威报了当年被李子通袭击几乎丧命之仇。

战败后，李子通无法继续坚守江都，被迫撤退至京口，随后又逃往太湖，江西地区全部落入杜伏威之手。李子通在逃亡过程中，重新集结了两万多残兵，但此时他的地盘已被杜伏威占据，实力远不如从前。为了生存，他不得不对更加弱势的沈法兴发动攻击。

李子通率部突袭沈法兴的根据地吴郡，沈法兴尚未从之前的打击中恢复过来，自然不是李子通的对手。

最终，沈法兴只剩下几百人逃出，计划投奔同乡闻人遂安，却因与闻人的部队发生冲突而落水身亡。至此，江淮地区的三大势力之一——沈法兴，从起兵到灭亡仅用了三年时间。

李子通消灭沈法兴后，实力有所恢复。为了彻底消除威胁，杜伏威在武德四年（621年）十一月派遣王雄诞进攻李子通。李子通率领精兵据守独松岭，与王雄诞形成对峙。

王雄诞看穿了李子通外强中干的本质，命令士兵多造旗帜和鼓，夜间则布置虚假的灯火，营造出数十万大军的假象。

或许是由于上次夜袭遭遇的惨败，给李子通留下的严重心理阴影，李子通对任何风吹草动都异常敏感。在这种草木皆兵的心态下，他竟然下令焚烧了自己的营帐，并在夜色掩护下全军撤退。王追击至杭州城下，李子通的军队彻底崩溃。走投无路的李子通最终选择投降，被杜伏威献给李渊，从此被软禁在长安。

李子通曾费尽心力消灭了沈法兴，却没想到最终只是为杜伏威铺平了道路。李子通善于笼络人心，安抚士卒，因此多次在失败后重新崛起，成就了一番事业。然而，面对杜伏威这样的强敌，他只能感叹生不逢时。如果当初不主动招惹杜伏威，或许结局会有所不同。

消灭李子通后，杜伏威派遣王雄涎继续进攻江淮地区的其他独立势力。此时，杜伏威已成为江淮的霸主，而他的主公李渊也已消灭了王世充和窦建德，天下的局势逐渐明朗。因此，各路势力如汪华、闻人遂安等纷纷归降。

杜伏威最终完成了江淮的统一，掌控了淮南和江东的广大地区。

武德五年（622年）夏天，秦王李世民率领部队镇压了窦建德的残余势力刘黑闼和徐圆朗。徐圆朗的领地与杜伏威相邻，李世民借此机会，在杜伏威的边境展示军事力量，以示威慑。

当时，隋末各地起义的反王大多已被消灭，仅存的梁师都、高开道和徐圆朗等人，要么地处偏远，要么即将灭亡。唯一能对李唐构成威胁的，就是杜伏威。

自古以来，异姓封王者，即便是像韩信、英布这样的功臣，也多遭猜忌，难以善终。杜伏威深知这一点，对李世民的意图感到非常不安，担心自己会成为李唐的下一个攻击目标。

为了避免引起怀疑，杜伏威决定主动向李渊上书，请求入朝觐见。所谓“入朝”，是指地方诸侯前往京城朝见天子，这是诸侯表明自己忠诚的一种常见方式，相当于以自身作为人质，通常情况下，皇帝也会因此相信诸侯的忠诚。

然而，这一招也是皇帝测试诸侯忠心的重要手段。历史上，不少诸侯正是因为被皇帝强制要求入朝，担心受到迫害，才最终选择反叛。

李渊收到杜伏威的报告后自然非常高兴，于是李渊立即批准杜伏威入朝。

得到朝廷的杜伏威，立即将江淮军队的控制权移交给了义子王雄诞，自己带着少数亲信，在当年七月火速前往长安觐见李渊。

实际上，如果杜伏威不肯主动入朝，李渊很可能会主动出击，下旨要求杜伏威进京“叙旧”。

一旦杜伏威抗命，对李唐其不臣之心便会暴露无遗，秦王李世民的大军也就能名正言顺地进军江淮。

杜伏威的主动献忠心让李渊非常满意。为了在天下人面前树立一个榜样，李渊加封杜伏威为太子太保，地位甚至超过了齐王李元吉。然而，李渊并没有允许杜伏威返回江淮，而是将他留在长安，享受着看似尊贵的生活，实际上更像是软禁。至于杜伏威本人是否对此感到满意，就不得而知了。

此时在长安被软禁的还有一个人，他可以算是杜伏威的老朋友——那就是前吴国皇帝李子通。李子通在武德四年（621）年底被杜伏威俘虏后，被送往长安献给李渊。李渊并没有为难他，反而在长安给他安排了一套房子，并配备了几个仆人照顾他的日常生活，让他过上了小康生活。

这样的待遇与窦建德、萧铣、李轨等人被立即处斩的命运相比，简直是天壤之别。

然而，人性总是充满欲望，尤其是对于政治家而言。李密曾因不满李渊给予的待遇而叛离，如今李子通也对现状深感不满，时刻寻找机会重走李密的老路。

当得知杜伏威被羁縻于长安的消息时，李子通认为江淮军失去了领袖，局势必然动荡不安，这正是他趁机返回、浑水摸鱼的大好时机。李子通素来待人宽厚，深得士卒之心，若让他逃回江淮，或许真的能够东山再起。然而，命运弄人，李子通逃至蓝田关时被守关士兵发现并逮捕，最终被押解回长安。这一次，李渊没有再手下留情，李子通的结局与李密如出一辙。

正如李子通所料，杜伏威离开后，江淮军果然陷入混乱。江淮军的创建者杜伏威和辅公祏，自幼便是好友，共同起义打天下，情同手足。辅公祏年长，杜伏威尊称其为兄，军中称辅公祏为“辅伯”，地位与杜伏威相当。然而，随着势力的不断壮大，权力的诱惑逐渐侵蚀了他们的友谊。杜伏威认为辅公祏的地位过高，威胁到了自己的权威，便剥夺了他的兵权，仅保留了一个有名无实的仆射职位。

辅公祏对此心怀不满，以学习神仙术为由，主动退出了权力斗争，不再过问政务。杜伏威前往长安前，将政务交给了辅公祏，而军事则交给了自己的心腹义子王雄涎，并秘密命令王雄涎监视辅公祏。昔日的好友如今成了彼此提防的对象，个人的情感在政治面前显得如此脆弱。

辅公祏向来不甘心屈居人下，杜伏威离开后，他便与左游仙密谋发动兵变。然而，最大的障碍是王雄诞。作为杜伏威的义子和最宠爱的大将，王雄诞对杜伏威绝对忠诚，手握江淮军的军权，不除掉他，兵变难以成功。

辅公祏于是施展反间计，伪造杜伏威的笔迹写信给王雄诞，信中无端指责王雄诞有二心。

王雄诞虽然在战场上智勇双全，但是在权力斗争中显得稚嫩。收到信后，他很轻易地就相信了，并且深感委屈，托病不再过问军务，试图以实际行动向杜伏威证明自己的忠诚。这一举动正中辅公祏的下怀。辅公祏趁机接管了江淮军，并再次伪造杜伏威的密令，称杜伏威在长安遭受虐待，要求辅公祏起兵造反。

凭借辅公祏在江淮军中的威望和杜伏威的“密令”，兵变得以顺利进行。武德六年（623年）八月，江淮军宣布脱离李唐，重新独立。辅公祏自立为帝，国号宋，任命左游仙为兵部尚书。

直到辅公祏派人劝说王雄诞归顺时，王雄诞才意识到自己中计了，被辅公祏给欺骗了，但为时已晚。

王雄诞对杜伏威忠心耿耿，坚决拒绝了辅公祏的招揽劝降，最终被辅公祏杀害。李渊和李世民感念王雄诞的忠诚，封其子为郡公，并官至安西大都护。

对于杜伏威而言，旧部的叛乱无疑让他在长安的日子更加难熬。虽然史书未明确记载李渊是否因此责罚杜伏威，但寄人篱下的屈辱感无疑是难以避免的。

武德七年（625）二月，杜伏威在长安突然去世，死因扑朔迷离。《新唐书》记载，杜伏威喜好服用长生不老之药，可能因误服云母而中毒身亡。虽然中毒的可能性较大，但具体如何中毒则众说纷纭。

武德七年（624）春，唐军以赵郡王李孝恭为统帅，李靖、李世勣、阚棱为将领，对辅公祏发起了全面进攻。阚棱是杜伏威的义子，与王雄诞并称为“双雄”。杜伏威入朝时，阚棱也一同前往长安，因此避开了辅公祏的兵变。

阚棱在江淮军中以勇猛著称，平时负责维持军纪，对任何违反军规的行为，不论亲疏，都严格执法，因此在江淮军中享有极高的威望。两军对阵时，阚棱亲自冲锋在前，摘下头盔，对着敌人大声喝道：“你们不认识我吗？竟敢前来作战！”这一举动使得江淮军军心动摇，甚至有人当场投降，其英勇表现堪比《三国演义》中张飞在当阳桥上的壮举。

​唐朝军队强大，将领英勇，辅公祏接连遭受重创，最终在武德七年（623年）三月投降，并被处以死刑。

然而，辅公祏似乎不愿独自面对死亡，他向唐军主帅李孝恭揭发，称杜伏威才是真正的谋反主谋，并且有密令为证。他还指出，此次前来归顺的阚陵也是谋反的同伙，如果不是王雄涎已死，王雄涎也会被列入同谋名单。

恰好在此之前，李孝恭在没收反贼家产时，也一并没收了杜伏威和阚陵的私产。阚陵因此与李孝恭发生了争执。李孝恭借此机会，以谋反罪名将阚陵处死。可怜的阚陵在被捕前还自认为因破获辅公祏有功，等待着论功行赏。

阚陵是江淮军最后一位大将，他的死亡标志着江淮军的彻底瓦解。

李孝恭随即向李渊报告，称发现了杜伏威才是谋反的幕后主谋，人证物证俱全。于是，李渊下令剥夺了杜伏威的官职和爵位，并抄了他的家。直到李世民即位后，才“发现”杜伏威和阚陵遭到诬陷，为他们平反并恢复了名誉。

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