文/梧桐小新 近日，北交所发布最新一期《发行上市审核动态》（2024年第4期，总第12期）。北交所通报一例监管案例，发行人部分业务按照总额法进行核算列报，在审期间，将该业务更正为按照净额法核算列报。发行人未在申报前对上述会计差错进行更正，申报文件中营业收入等数据存在错报，信息披露不准确。发行人及其时任董事长、财务负责人、保代、签字注会被采取口头警示的自律监管措施。 北交所还针对“销售服务商模式”进行了案例分享与解析，针对服务商销售模式，审核中重点关注：采用服务商销售模式的商业合理性、服务商销售费用是否存在异常、与服务商是否存在关联关系或潜在利益安排、通过服务商获取业务的合规性。 此外，北交所还就如下3个问题进行了解答：1、关于发行人需提交的发行上市相关承诺或填报表格等，可以在哪里下载相关格式参考文件？2、在使用招股说明书编制工具时，有哪些常见的无法通过校验的情形？3、近期在实施保荐业务现场督导工作中，主要发现哪些问题？ 一、监管案例通报 案例：部分业务收入按总额法列报错误 某供应商既是发行人B公司的OEM代工厂又是其销售服务商，实际业务开展中，存在该供应商既帮助B公司获取相关订单又为同一订单提供OEM代工的情况。对于前述业务，B公司按照总额法进行核算列报，在审期间，B公司将该业务更正为按照净额法核算列报。上述调整影响B公司2021年-2023年营业收入金额分别为-3,489.73万元、-2,762.65万元、-2,372.80万元，影响营业收入的比例分别为-7.18%、-4.29%、-3.37%。 B公司未在申报前对上述会计差错进行更正，申报文件中营业收入等数据存在错报，信息披露不准确。上述行为违反了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等规定。 针对上述情况，北交所对B公司和其时任董事长、财务负责人，保荐代表人，签字注册会计师采取了口头警示的自律监管措施。 二、案例分享 案例：销售服务商模式 前期审核中发现，部分企业采用销售服务商模式，即通过外部销售服务商协助获取订单、回收货款、提供售后服务等。发行人及中介机构应就采用销售服务商模式的商业合理性、销售费用是否存在异常、发行人与销售服务商是否存在关联关系或潜在利益安排、订单获取合规性等进行充分核查与披露。 1.案例背景 A公司采用独立直销和服务商直销两类销售模式，通过服务商直销模式取得的收入占报告期整体收入的比例在90%以上。销售服务商主要为前员工设立的企业，负责A公司产品推广、客户梳理维护、销售合同签订等。A公司报告期内毛利率接近50%，而同行业上市公司平均毛利率为30%左右。同时，A公司的销售服务商的实际控制人、关键经营人员的个人账户中存在大额取现、大额资金转至其他自然人账户等异常情况。 2.案例解析 针对服务商销售模式，审核中重点关注：第一，采用服务商销售模式的商业合理性。从行业特征、服务商承担的具体职责等方面看，服务商销售模式是否属于行业内较为普遍存在的业务模式，公司是否对服务商存在依赖、是否具备独立获客能力。第二，服务商销售费用是否存在异常。销售服务费的计提依据和支付方式，服务费费率是否存在异常，通过服务商模式获取的订单价格是否公允，与同行业可比公司是否存在显著差异。第三，与服务商是否存在关联关系或潜在利益安排。销售服务商是否存在与发行人注册地相近、商号相近、由前员工控制、存在异常资金往来等情形，对于异常情形相关核查是否充分。第四，通过服务商获取业务的合规性。通过服务商获取业务的过程是否合法合规，是否存在商业贿赂等不正当竞争行为。 针对服务商销售模式，A公司案例中：第一，主要通过前员工设立的服务商开展业务的合理性存疑。报告期期初A公司销售模式由公司成立销售部门独立直销变更为委托外部销售服务商直销，报告期内销售服务商共有14家，其中前员工设立的有11家，涉及前员工10人。A公司主要通过前员工设立的销售服务商开展业务，相较于同行业公司，A公司来自销售服务商的收入占比和前员工设立的服务商的比例明显偏高，合理性存疑。第二，销售费用率高于同行业平均水平，关键人员资金流水存在异常。A公司的销售费用率高于同行业公司平均水平约8个百分点，中介机构核查了A公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员及主要关联方，以及报告期内的销售服务商及其关联方的资金流水。经核查，除正常业务往来外，A公司销售服务商的实际控制人及关键经营人员的个人银行账户中存在大额资金流向其他自然人账户的情况，如报告期内单笔转账金额在5万元以上的转账金额合计分别为433.37万元、548.41万元、392.63万元。中介机构未获取充足有效证据核查相关资金的最终流向，是否通过自然人账户流向客户、供应商等其他主体存疑。第三，主要产品毛利率显著高于同行业公司，未能提供合理依据。报告期各期，A公司主要产品的毛利率在50%左右，生产同类产品的公司报告期各期毛利率在30%左右。A公司主要从产品性能优势、工艺技术改进和定制化属性等方面解释毛利率显著高于可比公司的原因，但未能提供合理依据。目前，A公司已撤回发行上市申请。 三、问题解答 问题1：关于发行人需提交的发行上市相关承诺或填报表格等，可以在哪里下载相关格式参考文件？ 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》等规则规定了关于相关主体不得影响或干扰发行上市审核注册工作的承诺，以及关于股东信息、上市后业绩下滑、稳定股价预案等的承诺。此外，北交所为已向证监会派出机构申请北交所上市辅导备案的企业提供了股票来源方式查询服务，需要企业填报并提供股东信息等文件。 为便利市场主体编制相关文件，发行上市审核系统“通知—系统操作提示—附件下载”栏目下汇总列示了两类常用格式参考文件，供参考使用：一是申请文件相关，主要包括《发行人、保荐机构及相关主体保证不影响和干扰审核的承诺函》《业绩下滑情形相关承诺》《股东信息专项承诺》等格式参考，以及《关于稳定股价的预案》的要点参考。二是填报材料相关，其中，《股东信息登记表》用于入股方式核对，《公开发行前股东限售名单》用于股东限售信息填报，《公开承诺事项列表》用于上市后公开承诺汇总信息填报。 问题2：在使用招股说明书编制工具时，有哪些常见的无法通过校验的情形？ 一是未使用最新版本的编制工具制作招股说明书。近期，北交所招股说明书编制工具进行了版本升级，由V0.6版本升级至V0.7版本。如在业务系统上传原有的V0.6版本招股说明书，页面会提示“对上传文件进行基础校验过程中发生异常：XBRL文件的模板版本为V0.6。该模板版本无法报送，请更新模板版本”。请注意需要使用升级后的编制工具，将招股说明书升级为最新版本后，可以正常上传，升级步骤详见编制工具提示信息。 二是招股说明书中插入图片格式存在错误。制作招股说明书时，如果直接拷贝粘贴visio、excel中的图片，会导致校验报错，无法导出。请注意在插入visio、excel生成的图片时，需要先保存为jpeg、bmp等标准图片格式，再插入到招股说明书中。 三是招股说明书文件打开路径不当。如果招股说明书文件保存在网盘上，使用编制工具直接打开网盘上的文件，会导致校验报错，无法导出。请注意需要将招股说明书文件下载保存至本地磁盘后打开，再进行校验和导出操作。如有其他编制工具相关使用问题，可咨询400技术热线（400-626-3333转2）。 问题3：近期在实施保荐业务现场督导工作中，主要发现哪些问题？ 一是保荐机构未对验收单的异常情形进行充分核查。报告期内，某发行人约50%左右的收入来自需安装调试的项目，验收单是上述收入确认的核心单据，现场督导工作中发现：第一，部分验收单仅有自然人签字，报告期内涉及上述情况的收入金额占比分别为15.66%、14.90%、4.35%。第二，对于项目是否含辅材，部分验收单内容与相应客户访谈记录不一致，报告期内某年度该情况涉及25家客户，合计确认收入金额约930万元，占比4.76%。第三，部分验收单与合同约定事项不匹配，如合同约定先验收、后付款，实际付款时间在验收时间之前。第四，部分应验收的项目，发行人以客户提供的送货单、到货交接单、到货签收单等模板单据代替验收单进行验收、确认收入。针对前述验收单的异常情形，保荐机构未取得发行人收入确认的其他支持性证据，未审慎核查发行人收入确认依据的充分性。 二是核查程序对中小集成商客户覆盖不足，部分终端销售穿透核查证据效力不足。报告期内，某发行人集成商客户数量较多，各年度均在400家以上，现场督导工作中发现：第一，保荐机构某年度对中小集成商客户的函证家数较少，仅凭借发行人说明认定不存在异常客户，未制定异常客户核查标准，未确定异常客户名单，已开展的函证、细节测试程序未覆盖存在异常迹象的中小集成商。第二，部分终端销售穿透核查证据效力不足。问询回复显示，保荐机构通过核查中标文件或终端客户合同等方式，核查集成商客户终端销售的真实性。但督导组抽查发现，部分中标文件或合同难以证明集成商客户向终端客户销售发行人产品，如部分中标文件未显示中标人、部分合同与中标文件未能体现终端客户使用发行人产品等。 三是保荐机构对于发出商品的函证程序不审慎。某发行人报告期内发出商品期末余额远高于同行业可比公司，现场督导工作中发现：第一，发出商品函证内容与发行人进销存明细难以对应。发出商品各期期末的函证明细为品名和数量，与发行人的期末发出商品明细表及与客户对接的送货单品名、数量均存在较大差异，无法校验函证信息准确性。第二，披露的回函相符金额与底稿不一致。保荐机构披露的某年度末发出商品函证回函相符金额为2,255.07万元，经调阅底稿，保荐机构函证控制表实际回函金额为1,726.00万元，与披露金额差异529.07万元。第三，保荐机构未针对部分发出商品回函瑕疵开展进一步核查，直接将瑕疵回函认定为有效回函并列入回函相符金额。具体瑕疵包括部分回函无盖章仅有签字、部分回函章非公章或财务章、同一客户对营业收入/应收账款、发出商品回函签章不一致等。第四，部分函证替代测试效力不足。保荐机构针对发出商品函证的替代程序，主要为检查送货单、物流单和验收单。但送货单为发行人自制单据，无送货人、签收人签字，无落款日期，且个别送货单未体现客户信息；部分验收单无产品明细，与送货单无法一一对应；个别验收单仅有收货人签字，验收人签字处空白。