2018年1月，一家从事磷矿开采、加工的国企，想要通过它借壳上市。

但是，由于重组方案没有获得批准，最终终止了这次资产重组

截至目前，它的大股东群兴投资，已经累计质押1.45亿股，占其持有群兴玩具股份的55.1%，占总股本的24.6%

受玩具业务退出、玩具渠道经营业务尚无收入、并购重组失败的种种不利因素影响，股价一路下跌

从2017年年初的13.96元最低下跌到3.03元，跌幅达到78%

从2018年10月19日到现在，突然又出现了10个涨停板，股价从2.9元上涨到7.4元，涨幅达到150%。

2018年11月2日，它的控股股东群星投资，拟将其所持有的公司1.18亿股（占总股本的20%），以7亿元的价格（折合5.95元/股）

转让给王叁寿实际控制的三家公司：深圳星河数据科技公司、成都数字星河科技公司、北京九连环数据服务中心

同时，群星投资还将其所持有的5800万股股票（占总股本的9.85%）的表决权，无偿、不可撤销的委托给成都星河行使。

也就是说，股权转让之后，王叁寿将是它的实际控制人

那么，对于本次并购，实际还有许多需要注意的细节，证监会也对此问询，比如：

本次股权转让的背景和之后的安排；

对控股股东群星投资的股权质押等情况进行说明；

无偿委托表决权的合理性 ；

股权受让方的注册资本、债务水平、收购资金来源、营运情况、未来控制权情况；

群兴玩具是否满足《股份转让协议》中规定的条件；

股份转让定价、支付方式的合理性；

群兴投资所持剩余股份的后续安排。

截至11月20日晚，这些问题，群兴玩具已经做出了回复，特别是7亿的交易对价的资金来源。

其回复是：5.8亿元为股东自有资金（其中，3.8亿为三家受让方已经实缴到位的注册资本，还有2亿待通过借款增资

1.2亿元为大股东王叁寿通过处置对外投资股权，以及借款的方式来募集。

此处，需要特别注意两个细节：

一是，受让方资本到位情况。

三家受让方中，成都数字星河科技公司注册资本尚未实缴，另外，还拟通过向个人借款方式，借款2亿元，借款期限2年，年化利率15%。

二是，有2亿元的对价，是在股权过户后，再进行支付。

注意，交易双方协商另行约定，因为王叁寿处置对外投资公司股权，涉及商业谈判、交易协议签署、股权过户、工商登记变更等事宜

该笔资金无法在本次交易双方签署《股权转让协议》前到账或明确具体安排。

而这部分通过出售股权而获取资金的时间不确定，这个风险不得不注意。

预知后续，且听下回分解

不构成任何投资建议，股市有风险，入市需谨慎