马超在关中被曹操击败后，逃到戎族地区自保，曹操一路追击到了凉州的安定。这时，忽报田银、苏伯在河间造反，曹操只得准备回兵。
凉州参军杨阜对曹操道：“马超具有韩信、吕布之勇，很得羌胡人心，大军撤退，如果不好好严密布置，恐怕陇上各郡都会有危险。”
凉州南部的陇上诸郡是凉州存亡的关键，曹操认为杨阜说的很对。但是大军撤退时，还是过于仓促，防备措施并不周到。只是命夏侯渊为关中都督，督张郃、徐晃、朱灵、路招等将镇守关中。
果然，曹操刚走，马超又率领马岱、庞德及各戎族兵复出来攻击陇上的郡县。马超很受羌胡人拥戴，听说马超起事，兴国氐王阿贵、白项氐王千万各率部众万余人起兵响应。
马超大军途经天水郡上邽县，天水郡人任养要举众迎接，凉州别驾兼上邽县令阎温劝止大家，说马超是国家反叛，当闭城以守，任养及众人不听。
阎温只好只身弃了上邽，去州城冀城给刺史韦康报信去了。马超率众进击陇上郡县、这些郡县纷纷归附。只有冀城拥有的州、郡官员固守不降。
公元213年（汉建安十八年），马超把陇西各地的兵众都兼并过来，加上张鲁从汉中派来支援的杨昂军，一共一万多人，前来攻打冀城。
凉州刺史韦康与阎温、杨阜、赵昂等一干幕僚率励士卒，坚守城池。参军杨阜率领城内的士大夫和他们的宗族子弟一千多人接战，派堂弟杨岳筑造偃月营，抵御马超的进攻。
凉州参军赵昂的妻子王异，也上城帮着丈夫守城，还把自己佩戴的环佩首饰全部摘下赏给士兵，以激励大家守城。
从正月一直坚守到八月，但还是不见援军到来。眼见马超攻势猛烈，冀城危急。凉州刺史韦康忙召集众人商议。
别驾阎温愿冒死出城，去向驻守长安的夏侯渊搬请救兵。当夜，阎温下得城来，跳入水中，在夜色掩护下，游过马超军队的重重包围圈。
直到出了包围圈，阎温才爬上岸来，朝长安的方向疾奔。
到了天明，马超部将庞德在河边巡逻，发现了河边的痕迹，知道有人从城中潜出，于是沿着痕迹一路向东追来。
庞德率人一路追赶，终于在显亲县界抓到了阎温。
阎温被押送来见马超，马超亲自为他松绑，道：“现在局势明显可见，足下如果按我所言，对城里说不会有救兵了，可放你一条活路，否则，现在即可杀你。”
阎温假意答应，于是，马超把阎温带到城下。只见阎温向城中大喊：“援军不过三日将到，大家坚持住！”
城上兵将听到后，都感动地哭了，高呼万岁。马超大怒，上前质问阎温道：“足下难道不为自己的性命考虑吗？”阎温却不理他。
马超虽然生气，但因长期攻城不下，只好对阎温好言相劝，希望他能回心转意。一天，马超对阎温道：“足下城里的旧交，有没有愿意跟随我的？”阎温不答。
马超声色俱厉地斥责他，阎温道：“事奉君主，除了效死，没有第二条出路，你想让我说出不义之言，我岂是苟活之人？”马超大怒，命人推出将阎温斩首。
韦康望穿秋水，就是等不来救兵，城中饥困，眼看支撑不下去了，韦康素来仁厚，悲悯吏民伤残，便召集众幕僚商议，想向马超求和。
杨阜急忙上前，哭着劝阻道：“为了守城，我率父子兄弟相挺，援军不久将到，为何弃垂成之功，陷不义之名呢？”
赵昂也苦苦劝谏，韦康始终不为所动。
赵昂闷闷不乐回到家中，把韦康要求和的事对妻子王异说了，王异说：“救兵也许正在赶来的途中。君臣之道，作为臣子，哪怕以死劝谏，也应阻止韦使君的错误决定。”
赵昂闻听妻子一番言语，慨然而起，辞别妻子，决定回到城上以死劝谏。却说刺史韦康已经遣人向马超请和，并命人打开城门。
赵昂回到城上时，正见到马超已经率军入城，一时悔恨交加，悲痛不已。
马超入城后，立即把杨岳关入牢中，又命杨昂杀了刺史韦康和郡守。自此马超据有了凉州，自称征西将军、凉州牧，并准备以凉州为基地，重新找曹操复仇。
此时，夏侯渊已率军赶来。途中得报冀城失守，只得加快步伐前来复夺。马超得报，率军迎战夏侯渊，在离冀城二百里处两军接战，夏侯渊不敌。
这时探马来向夏侯渊报告汧县氐人造反，夏侯渊只得引军返回长安。马超为了使赵昂对自己忠心无二，命人把赵昂的儿子赵月作为人质，送到汉中南郑张鲁处。
然而马超对赵昂仍不放心，马超的妻子杨氏听人说起赵昂妻子王异的事迹，便对马超说，可以通过自己拉拢王异，来使赵昂忠心于马超，马超大喜。
杨氏命人摆下宴席，请来王异共同宴饮。王异早已看出杨氏心思，便决定将计就计，通过杨氏使马超不再怀疑赵昂。
王异对杨氏说：“当年管仲入齐国，立下九合之功；由余到秦国，使秦穆公成就霸业。现在社稷初定，凉州士人归心，可以中原争锋。”
杨氏听了深为感动，以为王异忠于自己，于是与王异深相接结。赵昂也因此获得马超的信任。
王异又给赵昂献策，利用马超对其的信任，让赵昂向马超请兵去驻守祁山，这样可为将来讨伐马超做准备。
赵昂依计向马超请兵去驻守祁山，以为冀城的防备屏障。马超闻听大喜，以为赵昂忠心为己，便应允了。
赵昂与王异带了兵马，离了冀城，朝祁山去了。
马超很欣赏杨阜的义气与忠心，入城后非但不杀他，还与他很亲近。杨阜心中却一直有报复马超的想法。
马超杀死韦康，州人莫不愤慨。杨阜与同僚赵昂、赵衢、梁宽、庞恭等十多人，暗自相约为刺史韦康报仇，只是没有找到适合的时机。
不久，杨阜的妻子死了，杨阜便向马超请求丧假，暂时离开了冀城。
杨阜的表兄姜叙时任抚夷将军，领兵驻在历城。杨阜自幼长在舅舅家，于是来到历城，见到姜叙的母亲和姜叙后，叹息流泪，十分悲痛。
姜叙很惊讶地问怎么回事？杨阜哭着说道：“冀城没能守住，我还有何脸面活在世上！马超叛父反君，杀害州将，是凉州士大夫之辱。”
姜叙问杨阜做何打算？杨阜道：“您握有兵权，却无讨贼之意，此乃赵盾之所以被历史称为弑君的缘故。如今马超虽强，却无信义，实不难对付。”
姜母听后，十分感动，慨然对姜叙说道：“伯奕（姜叙，字伯奕），韦使君遇难，岂止是一州之耻，你也有报仇之责，不只是义山（杨阜，字义山）一人之责！”
姜母接着说：“你不用管我，人谁无死？为国家而死，是忠义之事，是死得其所。现在应马上起兵，不要因我累及你们的大事。”
在姜母的激励下，姜叙找来同乡姜隐、赵昂、尹奉、姚琼、孔信、武都郡李俊、王灵等人，杨阜与众人共同约定讨伐马超之计。
反马一事决定后，杨阜派堂弟杨谟回到冀城，把商定的讨马超之计告知赵衢、梁宽等人。杨谟又买通看守，潜入牢中把讨马超之计告知了杨岳。
却说赵昂回到祁山把讨马之计告诉了妻子王异，道：“我们的计划周详，成功在即，只是担心儿子赵月的安危！”
王异听完，厉声回道：“我们怎可为一子而不顾国家大义！”赵昂为之动容。一切安排就绪后，杨阜与姜叙一起率兵出动。赵昂和尹奉则据守祁山，分兵两路，声讨马超。
马超听到消息大怒，在冀城的内应赵衢趁机劝马超亲自出城迎击。马超于是率军与马岱、庞德众将冲出冀城，讨伐杨阜。
待马超一出城，赵衢和梁宽立刻命人将城门关闭。
又派人去解救狱中的杨岳，然后将城内马超的妻儿家眷推上城墙杀死，把人头从城上扔下。马超眼见城上妻儿被杀，暴怒。然而冀城坚固，无法攻下。
冀城进不去，马超索性率兵攻打杨阜、姜叙镇守的西县，杨阜、姜叙拼死抵抗。杨阜身负五处伤，家族兄弟共七人阵亡，仍奋战不止。经过一场血战，终于战败马超。
马超顿时进退失据，转而袭击历城。历城守军风闻马超已败走汉中，以为是姜叙率军归来，毫无防备，竟让马超轻易地进了城。
马超进城后抓住了姜母。姜母大骂道：“你这叛父弑主的逆贼，天地不容，尚不自己了断，有何面目出来见人？”
马超大怒，杀了姜母，却还无法解恨，又把姜叙的儿子也杀了。马超连连失利，无奈之余，放火烧了城池，只得逃到汉中投靠张鲁。
凉州得而复失，马超很不甘心。几个月后，又在张鲁的支持下，从汉中出发，经雍州北上，包围了祁山。准备再度对凉州发起攻击。
驻守祁山的赵昂与妻子王异一方面率励士卒守卫，一面派人往姜叙处送信。姜叙闻报，急忙派人向夏侯渊求救。
夏侯渊得报，急忙升帐召集张郃、徐晃、朱灵、路招诸将商议。诸将议论纷纷，都认为出兵这种大事应向曹操请示。
夏侯渊有鉴于上次救冀城不及致使凉州失守，他力排众议道：“曹公在邺城，来回四千里，等曹公批准的公文抵达，姜叙恐怕早已失败，此非救急之道！”
夏侯渊当即决定援军出发，命张郃带兵五千为先锋，从陈仓的狭道进军，夏侯渊率大军亲自督粮在后跟进。
张郃率军行至渭水上头，马超率领氐、羌族数千人前来迎战。
马超见曹军军容整齐，料难取胜，未及开战，便慌忙退走。张郃便进军收缴了大批马超军兵扔下的刀枪器械。
等夏侯渊率军赶到，反叛诸县又都已经归降曹军了。凉州的局面终于稳定下来，终曹魏之世，没再丢失。
陇西平定后，曹操封赏讨伐马超的功臣，封侯的有十一个人，赐给杨阜关内侯的爵位。马超回到汉中，命人杀了狱中的赵月。
转眼到了建安十九年正旦（正月初一），先前早来到汉中的马超小妾之弟阿种来向马超拜年，马超见到阿种捶胸吐血道：“阖门百口，就剩你我二人相贺新年了！”
后来马超辗转到了益州，投刘备去了。
