赶在2021年的最后，人民银行发布了一个绝对重磅的征求意见稿。

2021年12月31日，人民银行会同工信部等六部门，发布了关于《金融产品网络营销管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），就金融产品的网络营销向社会公开征求意见。

在起草说明中，人民银行表示，在客户与数据资源成为数字经济时代实施垄断重要凭借的背景下，部分互联网平台企业利用线上场景和触达客户的优势通过参控股金融机构或与金融机构合作开展金融业务，在金融产品营销方面存在一些违规问题，侵害金融消费者权益，排斥和限制公平竞争，亟需制定政策制度规范金融产品网络营销行为。

《办法》开宗明义，就是要通过规范金融产品的营销行为，来打破部分互联网平台在互联网金融领域的垄断，以及由此带来的资本无序扩张的问题。

这里的金融产品，当然包含了存款、贷款、资产管理产品、保险、支付、贵金属等金融机构提供的产品，但贷款，尤其是互联网贷款，显然是金融监管部门关注的重点。

这一点，从人民银行完善互联网金融监管制度的表述中就可以看到。在讲到制定《办法》的迫切性的时候，人民银行表示，新出台的《征信业务管理办法》已将个人信用信息服务纳入监管范围，目前需要进一步对网络营销加强监管，完成制度拼图。

如何理解这里的监管制度拼图？

就互联网贷款而言，《网络小贷管理办法》、《商业银行互联网贷款管理办法》等于把互联网贷款的资金流监管起来，《征信业务管理办法》是将互联网贷款的信息流监管起来。

但显然金融监管部门认为这样还不够，还需对金融产品的“流通”渠道进行规范，不然的话，即便有网络小贷、商业银行互联网贷款、征信业务三个管理办法，面对部分互联网平台在流量、场景上的绝对优势，仍然很难打破他们的垄断。

这正是为何，之前我们多次提到，蚂蚁集团旗下的产品，在整改期间，虽然不停地做着这样那样的微调，但实际上最关键的一步还没有到来。

在《“借呗”变“信用贷”：蚂蚁整改重要进展，但最关键的一步还没有到来》中我们就指出，“花呗”、“借呗”成为蚂蚁消金的专属产品，其他金融机构提供资金的信贷产品更名“信用贷”，品牌隔离这一步固然重要。但“花呗”、“借呗”与支付宝的隔离，其实才是整个蚂蚁整改中最关键的一步，也是对蚂蚁集团影响最大的一步。

将“花呗”、“借呗”归结到蚂蚁消金之后的下一步，很可能就是两者与支付宝的“断开”。

现在央行发布《办法》之后，这一点就变得更明显了。

《办法》第十五条嵌套销售规定，非银行支付机构不得为贷款、资产管理产品等金融产品提供营销服务，不得在支付页面中将贷款、资产管理产品等金融产品作为支付选项，以默认开通、一键开通等方式销售贷款、资产管理产品等金融产品。

还是以蚂蚁集团旗下产品为例。

支付宝是蚂蚁科技集团旗下的第三方支付平台，而现在，花呗、借呗为蚂蚁消金的金融产品，信用购为其他银行等金融机构的金融产品。

很明显，支付宝属于非银支付，根据《办法》规定，非银支付机构是不得为贷款产品提供营销服务的，而且这里的营销服务包括展示金融产品和提供转接渠道。

我们注意到，支付宝在做“升级”：将原“花呗服务入口”升级为“花呗|信用购”，这实际上仍然只是品牌隔离，而不是监管要求的“断开不当链接”。

此前，央行在多个场合强调，蚂蚁集团的支付业务要回归支付本源，提升交易透明度，严禁不正当竞争。

综合监管要求和《办法》规定，花呗、借呗以及信用购，肯定是要与支付宝“断舍离”。

当然，《办法》还在征求意见阶段，行业如何反应，公司如何应对，与监管博弈到何种程度，都还没有最终确定，但监管的基本原则已经一步步在落地推进。

2022年，互联网金融的格局还在深度调整中。

以下是《办法》全文：

金融产品网络营销管理办法

(征求意见稿)

第一章  总则

第一条【目的依据】为规范金融产品网络营销活动，保障金融消费者合法权益，促进互联网金融业务健康有序发展，根据《中华人民共和国中国人民银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国信托法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》《中华人民共和国保险法》《中华人民共和国广告法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国消费者权益保护法》《中华人民共和国个人信息保护法》《期货交易管理条例》《防范和处置非法集资条例》《互联网信息服务管理办法》《金融信息服务管理规定》等，制定本办法。

第二条【适用范围】金融机构或受其委托的第三方互联网平台经营者开展金融产品网络营销，适用本办法。

法律法规、规章和规范性文件对金融产品网络营销另有规定的，从其规定。

第三条【相关定义】本办法所称金融机构是指国务院金融管理部门依法批准设立的从事金融业务的机构。本办法所称金融产品，是指金融机构设计、开发、销售的产品和服务，包括但不限于存款、贷款、资产管理产品、保险、支付、贵金属等。

本办法所称第三方互联网平台，是指非金融机构自营的，为金融机构开展网络营销提供网络空间经营场所、信息交互、交易撮合等服务的网站、移动互联网应用程序、小程序、自媒体等互联网媒介。

本办法所称网络营销，是指通过互联网平台对金融产品进行商业性宣传推介的活动，包括但不限于展示介绍金融产品相关信息或金融机构业务品牌，为消费者购买金融产品提供转接渠道等。

第四条【基本原则】开展金融产品网络营销，应当遵守相关法律法规制度和社会公序良俗，诚实守信，公平竞争，保障金融消费者知情权、自主选择权和个人信息安全，不得损害国家利益、社会公众利益和金融消费者合法权益。

第五条【营销资质】金融机构应当在金融管理部门许可的业务范围内开展金融产品网络营销。除法律法规、规章和规范性文件明确规定或授权外，金融机构不得委托其他机构和个人开展金融产品网络营销。

第六条【禁止网络营销产品】任何机构和个人不得为非法金融活动提供网络营销服务，包括但不限于非法集资、非法发行证券、非法放贷、非法荐股荐基、虚拟货币交易、外汇按金交易等；不得为私募类资产管理产品、非公开发行证券等金融产品开展面向不特定对象的网络营销。

第二章  营销宣传内容规范

第七条【审核责任】金融机构应当对网络营销宣传内容的合法合规性负责，建立内容审核机制，落实金融消费者权益保护有关要求，有关审核材料应当存档备查。

第三方互联网平台应当使用经金融机构审核确定的网络营销宣传内容对金融产品进行宣传推介，不得擅自变更营销宣传内容。

金融机构从业人员通过直播、自媒体账号、互联网群组等新型网络渠道宣传推介金融产品的，口径应与金融机构审核的网络营销宣传内容保持一致。

第八条【内容标准】网络营销宣传内容应当与金融产品合同条款保持一致，包含产品名称、产品提供者和销售者名称、产品备案或批复信息、产品期限、功能类型、利率收费、风险提示、限制金融消费者权利和加强金融消费者义务的事项等关键信息，不得有重大遗漏。

网络营销宣传内容应当准确、通俗，符合社会主义精神文明建设的要求，践行社会主义核心价值观，倡导正确的投资理念和健康的消费观。

第九条【禁止内容】网络营销宣传不得含有以下内容：

（一）虚假、欺诈或引人误解的内容；

（二）引用不真实、不准确或未经核实的数据和资料；

（三）明示或暗示资产管理产品保本、承诺收益、限定损失金额或比例；

（四）夸大保险责任或保险产品收益，将保险产品收益与存款、资产管理产品等金融产品简单类比；

（五）利用国务院金融管理部门的审核或备案为金融产品提供增信保证；

（六）法律法规、规章和规范性文件禁止的其他内容。

第三章 营销宣传行为规范

第十条【分区展示】对于存款、贷款、资产管理产品、保险、支付、贵金属等不同类别、不同风险等级的金融产品，应当分别设立宣传展示专区。

第十一条【精准营销】开展精准营销，应当遵守适当性管理要求，将金融产品推介给适当的金融消费者。根据金融消费者兴趣爱好、消费习惯等开展精准营销的，应当同时提供不针对个人特征推送的选项或便捷的拒绝方式。

第十二条【禁止骚扰性营销】开展营销宣传不得影响他人正常使用互联网和移动终端。以弹出页面等形式开展营销的，应当显著标明关闭标志，确保一键关闭。不得欺骗、误导用户点击金融产品营销内容。

第十三条【组合销售】采用组合方式营销金融产品，应当以显著方式提醒金融消费者注意，不得将组合销售金融产品的选项设定为默认或首选。

第十四条【新型网络营销】通过直播、自媒体账号、互联网群组等新型网络渠道营销金融产品，营销人员应当为金融机构从业人员并具备相关金融从业资质。金融机构应当加强事前审核，指定合规人员审看直播或访问相关自媒体账号、互联网群组；加强营销行为可回溯管理，保存有关视频、音频、图文资料以供查验。

第十五条【嵌套销售】非银行支付机构不得为贷款、资产管理产品等金融产品提供营销服务，不得在支付页面中将贷款、资产管理产品等金融产品作为支付选项，以默认开通、一键开通等方式销售贷款、资产管理产品等金融产品。

第十六条【禁止代言】不得利用学术机构、行业协会、专业人士的名义或者形象作推荐、证明。

金融机构应当遵守金融管理部门有关规定，不得利用演艺明星的名义或形象作推荐、证明。

第四章 营销合作行为规范

第十七条【责任划分】金融机构委托第三方互联网平台经营者开展金融产品网络营销的，应当作为业务主体承担管理责任。第三方互联网平台经营者未按约定履行受托义务，损害金融消费者权益或造成其他不良影响的，依法承担相关责任。

未经金融管理部门批准，第三方互联网平台经营者不得介入或变相介入金融产品的销售业务环节，包括但不限于就金融产品与消费者进行互动咨询、金融消费者适当性测评、销售合同签订、资金划转等，不得通过设置各种与贷款规模、利息规模挂钩的收费机制等方式变相参与金融业务收入分成。

金融机构利用第三方互联网平台的网络空间经营场所，应当确保业务独立、技术安全、数据和个人信息安全。第三方互联网平台经营者应当恪守信息技术服务本位，不得变相开展金融业务活动，不得借助技术手段帮助合作金融机构规避监管。

第十八条【事前评估】金融机构委托第三方互联网平台经营者或者利用第三方互联网平台的网络空间经营场所开展金融产品网络营销，应当建立事前评估机制，按照互联网平台资质和承担责任相匹配的原则，从电信业务资质、经营情况、技术实力、服务质量、业务合规和声誉等方面进行评估。

第十九条【书面协议】金融机构应当与第三方互联网平台经营者签订书面合作协议。合作协议应当包含合作范围、操作流程、各方权责、消费者权益保护、数据安全、争议解决、合作事项变更或终止的过渡安排、违约责任等内容。

第二十条【持续管理】金融机构应当持续跟踪评估第三方互联网平台经营者的合规性、安全性以及协议履行情况，及时识别、评估、防范因第三方互联网平台经营者违约或经营失败等导致的风险。如发现违反法律法规、有关规定和协议约定的，应当要求其及时整改，情节严重的，立即终止合作，并将有关问题线索移交相关管理部门。

第二十一条【信息安全】金融机构和第三方互联网平台应当采取必要的技术安全措施，保障数据传输的保密性、完整性，防止其他机构和个人非法破解、截留、存储有关数据。

金融机构利用第三方互联网平台网络空间经营场所，应当防止第三方互联网平台非法破解、截留、存储客户信息和业务数据。

第二十二条【入驻管理】第三方互联网平台经营者为金融机构提供网络空间经营场所，应当建立准入管理机制，对入驻金融机构从资质资格、业务合规、社会声誉等方面进行评估；建立经营行为监测机制，发现非法金融活动，立即采取措施予以制止，并将线索移交金融管理部门。

第二十三条【不正当竞争】第三方互联网平台经营者应当遵循平等自愿、公平合理、诚实守信的原则，不得滥用市场优势地位实施歧视性、排他性合作安排，不得阻碍金融消费者通过金融机构渠道查询、办理金融业务。

第二十四条【品牌混同】第三方互联网平台经营者应当以清晰、醒目的方式展示金融产品提供者名称或相关标识。金融产品名称不得使用第三方互联网平台名称、商标的相关字样，造成金融机构和第三方互联网平台的品牌混同。

第二十五条【互联网名称】第三方互联网平台经营者在网站、移动互联网应用程序、小程序、自媒体名称中使用“金融”“交易所”“交易中心”“信托公司”“理财”“财富管理”“财富投资管理”“股权众筹”“贷款”“资产管理”“支付”“清算”“征信”“信用评级”“外汇（汇兑、结售汇、货币兑换）”等金融相关字样或者内容，应当取得相应金融业务资质或金融信息服务业务资质。

第二十六条【商标注册】第三方互联网平台经营者注册和使用包含“金融”“交易所”“交易中心”“信托公司”“理财”“财富管理”“财富投资管理”“股权众筹”“贷款”“资产管理””“支付”“清算”“征信”“信用评级”“外汇（汇兑、结售汇、货币兑换）”等金融相关字样或者内容的商标，应当取得相应金融业务资质或金融信息服务业务资质。

第五章  监督管理

第二十七条【金融机构监管】金融管理部门按照职责分工采取非现场或现场检查等方式，实施对金融机构金融产品网络营销活动的监督管理。

金融机构、第三方互联网平台经营者及其从业人员应当配合金融管理部门的检查，提供的信息、资料应当及时、准确、完整。

第二十八条【第三方互联网平台监管】相关部门按照职责分工实施对第三方互联网平台金融产品网络营销活动的监督管理。

市场监管部门加强互联网广告管理和反不正当竞争执法，及时向金融管理部门通报有关问题情况并在必要时商请协助调查。

网信部门加强互联网信息内容管理，会同电信主管部门、金融管理部门加强数据安全管理和个人信息保护。

第二十九条【第三方互联网平台名称与商标管理】金融管理部门会同网信部门、电信主管部门加强对第三方互联网平台名称的监测和管理。对违反本办法第二十五条规定的第三方互联网平台经营者，责令其限期整改。

金融管理部门会同知识产权管理部门、市场监管部门加强商标使用的监测和管理。对违反本办法第二十六条规定的第三方互联网平台经营者，责令其限期整改。

第三十条【打击非法金融活动营销】金融管理部门会同网信部门、电信主管部门、市场监管部门加强对非法金融活动网络营销的监测，按照职责分工予以处置。

第三十一条【行业自律管理】中国互联网金融协会等有关行业协会依照相关法律法规、规章和规范性文件要求以及本办法规定，制定行业标准和自律规范，完善自律惩戒机制。加强金融类移动互联网应用程序备案管理和金融消费者举报平台运营。配合金融管理部门开展金融产品网络营销日常监测，及时移交有关问题线索。加大对社会公众的金融知识普及教育，引导理性投资、健康消费。

第六章  法律责任

第三十二条【金融机构责任】金融机构违反本办法规定开展金融产品网络营销的，除法律法规另有规定外，金融管理部门可采取监管谈话、责令整改、出具警示函以及依法依规可以采取的其他措施。

第三十三条【第三方互联网平台责任】第三方互联网平台违反本办法第八条、第九条、第十六条第一款、第二十三条、第二十四条规定开展金融产品网络营销的，市场监管部门可依据《中华人民共和国广告法》《中华人民共和国反不正当竞争法》予以处置。

第三方互联网平台违反本办法第二十一条规定开展金融产品网络营销的，网信部门、电信主管部门可依据《中华人民共和国个人信息保护法》予以处置。

第三十四条【非法金融活动营销责任】任何机构和个人违反本办法第五条、第六条、第十四条、第十七条第二和第三款、第二十二条规定开展金融产品网络营销的，金融管理部门、地方金融监管部门可依据《中华人民共和国中国人民银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》《中华人民共和国保险法》《期货交易管理条例》《防范和处置非法集资条例》等法律法规予以处置。

第七章 附则

第三十五条【参照管理】私募基金管理机构、信用评级机构、地方金融监管部门依法批准设立的地方金融组织开展金融产品网络营销参照本办法相关规定执行。

第三十六条【解释权】本办法由中国人民银行、工业和信息化部、市场监管总局、国家互联网信息办公室、银保监会、证监会、外汇局、知识产权局负责解释。

第三十七条【实施日期和整改期限】本办法自 年 月 日起施行。本办法施行前的金融产品网络营销活动不符合本办法相关要求的，金融机构及受其委托的第三方互联网平台经营者应当在本办法施行之日起6个月内完成整改。