1949年，国民党军败局已定，蒋介石率领残军逃离大陆，但国内仍然有许多国民党残军滞留，不少残兵趁机逃入偏远地区上山为匪，继续为祸乡里。
由于国民党残兵散布各地，与各地的土匪纠缠在一起，形成了较为严重的匪患。新中国成立以后，剿匪工作成了重中之重，各地剿匪大军开始深入山林，对那些祸害一方的土匪进行大范围的清剿。
匪患四起湖北恩施地区的匪患就颇为严重，成为剿匪的一处重要地点。当地之所以会出现匪患，一方面是因为恩施的地理位置比较特殊，不仅山高水险，而且崎岖难行，大军剿匪的难度很大，导致当地的土匪愈发猖狂，民怨沸腾。
另一方面，宋希濂的部队战败以后，很多残兵都选择留在当地，他们如同过街老鼠一般，只能四处躲藏，最终选择落草为寇，与当地的土匪勾结在一起横行乡里。这些残兵有战斗经验，手里又有枪，甚至一些人还能拿到蒋介石的资助。
这些土匪很狡猾，他们逼迫当地的百姓替他们种植毒品，以保证经济来源，平日里欺压群众，对当地的革命军人更是肆意残害，一旦进剿的队伍壮大，土匪们就会缩回山里藏起来，等剿匪部队撤走再出来。
如果进剿的队伍兵力不足，反而要小心遭土匪伏击，他们会利用对地形的熟悉打完就跑，应对不好很容易被土匪所伤，想要剿灭他们并不容易。最可气的是，土匪还会派人混在当地百姓之中，由于百姓担心遭到土匪的报复，没人敢站出来指认他们，导致剿匪时既要团结群众，又要防范群众中混进来的土匪，难度很大。
1949年11月6日，王定烈率领的湖北军区独立二师向恩施县城进发，当天晚上就解放了施恩县城，城内百姓一片欢腾。但这样的胜利对于当时的恩施而言还远远不足，想要彻底的解放恩施，就务必要清除掉盘踞当地的土匪。
由于土匪有“你来我跑，你走我返”的狡猾特性，独立二师驻防恩施地区以后，想要清除当地匪患就势必要分兵驻防，否则一旦撤离就会让当地百姓遭到报复。如此一来，造成了各地兵力不足，根本无法实现剿匪的目标，反而要时刻地方土匪的偷袭，即便如此，依然会频繁传来解放军工作人员在土匪偷袭中伤亡的消息。
面对这种情况，王定烈也下了决心，一天不剿灭恩施的匪患，他就一天不离开恩施。王定烈师长的决心，给当地的百姓吃了定心丸，但那些偏远山区的百姓却还是更害怕土匪，有的人甚至会在解放军进山剿匪时去给土匪报信儿。
为了能够稳住局面，给当地百姓增加信心，一举清除当地的匪患。王定烈决定亲自到剿匪前沿坐镇，将剿匪指挥部设在来凤县，并大张旗鼓的搞了一次阅兵仪式。王定烈为何如此重视来凤县？因为来凤县的匪患最猖狂，王定烈就是要亲自会一会这里的土匪，打响剿匪的第一枪。
王定烈亲自担任剿匪司令，所率的营更是麾下精锐部队，是当年李先念的老底子。部队中包含各种轻重机枪和迫击炮，战斗力十足。来凤县的群众虽然不懂军事，但解放军的气势他们还是能够轻易感受到，手中所持的枪械也能看出精良，顿时引起了全县的轰动。
王定烈此次率部前来剿匪的决心肉眼可见，当地不少土匪见了这个阵势吓得腿都软了，一些土匪因为恐惧而选择自首，引发当地百姓拍手称快，也给此次剿匪的将士们平添了一分信心。
改变计划但国民党残匪却十分顽劣，并不打算束手就擒，反而叫嚣着要让解放军有来无回。王定烈在恩施主持一次剿匪会议后，立刻准备执行来凤县的剿匪计划，会后带着两名作战参谋乘车驶向来凤县途中，王定烈突然问参谋是否将此次剿匪行动通知了来凤县的同志？
参谋没多想，立刻肯定的告诉王定烈，已经给来凤县的同志打过电话通知到位了。显然，参谋以为王定烈询问是为了确定来凤县是否准备充足，却没想到王定烈司令听完他的话以后，马上让司机掉头返回恩施，弄得参谋和司机一头雾水。
王定烈的这个举动虽然属于细微之举，但这个举动的背后，却是王定烈平日里无数的积累。一路无话，王定烈带着参谋们回到了施恩，这才对两位参谋解释，他之所以要突然改变行程，就是因为参谋打的这个电话。
由于部队当时使用的电话是明线，很容易被人监听，从以往的行动中可以看出来，土匪中有蒋残匪的存在，他们手中很可能掌握监听设备。也就是说，剿匪行动之所以困难，一部分原因是地形，一部分原因是人，还有一部分原因便是这被敌人监听的信息。
一旦剿匪信息提前被土匪掌握，最坏的结果并不是功亏一篑，而是土匪在我军的行军路线上设伏。王定烈正是想到了这一点，才突然选择改变路线，返回恩施，避免军队剿匪不成反遭土匪埋伏。
事实证明，王定烈的决定实在是太正确了。王定烈在施恩等了两日之后，再次启程去来凤县，但这一次他特意嘱咐参谋，不要告诉来凤县任何人。这次的行程十分顺利，王定烈的突然到来，令来凤县的大队长颇为惊讶。
大队长特意提醒王定烈最近出行一定要小心，前两天他发现土匪似乎有大动作，整整出动了几百人在路边活动，最后又莫名其妙的撤了回去。虽然不知道他们的目的是什么，但还是要小心为妙。
从大队长的话中，得以证实王定烈的判断是正确的，但他没有说破，只有两位参谋暗自对王定烈钦佩不已。随后，王定烈召集了来凤县的军中干部们，开始研究剿匪策略，并特意通过电话通知各部，由于兵力不足的缘故，只从三面包围土匪，留一面地形陡峭之地不设围。
剿匪行动开始以后，王定烈再次临时改变作战方案，三面包围战改为三面佯攻，放开的一面则集中兵力设下口袋阵，只等土匪们钻进来。土匪通过监听得知了王定烈的计划，却想没到这是王定烈的计谋，自作聪明的钻入我军的口袋阵。
由于这一路地形陡峭难行，我军又提前占据了有利地形，土匪们突然遭到围攻，顿时乱成一团，但为时已晚，只能纷纷逃入附近的一个山洞。山洞易守难攻，若想从洞口冲进去伤亡必然很大，王定烈足智多谋，一边派人堵住洞口防止土匪逃跑，一边派人上山寻找山洞的其他洞口。
王定烈对这样的山洞很了解，必然不可能是一处洞口，否则洞中的氧气不会如此充足。果然，战士们很快就在山上又找到了一个洞口，恰好处于山洞的上方。这个洞口虽然不大，但足以放进去一个大炸药包，最后战士们用竹竿帮着炸药包准确的顺道下方洞口处，一下子就炸毁了土匪在洞口处构建的防御工事。洞口失去了敌人火力点的封锁，战士们立刻冲了进去，一举将土匪全部俘虏。
