刘备入主成都后，第一个问题就是如何处置刘璋。诸葛亮的建议是让刘璋离开益州，因为毕竟刘璋和他的父亲刘焉经营益州二十多年了，在益州有很大的势力。
刘备接受了诸葛亮的建议，将刘璋迁移到了荆州做寓公，待遇特别优厚。
处理完刘璋的事情后，刘备召集文武，打开益州府库，论功行赏。诸葛亮、关羽、张飞、法正每个人赏黄金五百斤，白银一千斤，蜀锦一千匹。只有这四人有资格得到这个级别的赏赐，如果庞统和张松不死,也会得到。
赏赐完功劳最高的四位，接下来就是赵云、孟达、魏延、黄忠等人，他们的赏赐也不少。
这时，有人说益州打了好几年的仗，许多蜀中的将领都死了，建议将他们空置的豪宅都分了，以激励将士们更加勇猛地作战。
刘备自领益州牧，势力也归为两部分。一是益州本地人及刘璋遗留下来的势力；二是刘备带来的荆州势力。为了解决这对矛盾，诸葛亮做了很多工作。
首先，诸葛亮建议刘备将荆州过来的文武官员安排在重要的岗位上。这些官员跟随刘备南征北战，是比较可靠的，让他们担当重任，可以保卫新生的政权。
其次，对益州本土和刘璋留下来的势力，诸葛亮也尽力团结，并委以重任。比如法正，和诸葛亮平起平坐，共同担任刘备幕僚长的责任。
李严、吴懿等率先弃暗投明的降将首先受到封赏。李严被封为犍为太守，吴懿被封为讨逆将军，而且刘备还娶了吴懿的妹妹，俩人成为了亲戚。
刘璋的亲家庞羲也被封为左将军司马的职务，留在刘备身边工作。
董和，在刘备攻打益州的时刻，一直劝刘璋坚持下去，显示了拳拳之子之心，深得诸葛亮的信任。董和原是益州最南端的益州郡的太守，和少数民族相处的非常好，显示了卓越的政治才能，诸葛亮将董和纳为自己治理益州最主要的助手。
许靖，在益州德高望重。他本身不是益州人，他是汝南名士许劭的哥哥。许劭最先入仕，曾担任汝南功曹。不想许劭很排斥他的这为堂兄许靖，什么机会也不给他。
后来颍川刘翊来到汝南当太守，发现郡里居然有个大名人没有入仕，真是岂有此理！在太守的大力举荐下，许靖当了孝廉，然后进入朝廷工作。
许靖担任了尚书，和周毖一起负责人事考察、推荐。虽然是个肥差，但正当董卓当道，表现不好，要被砍头的。于是，二人尽心尽力为国家选拔人才，有很多清廉之士，比如刘岱、韩馥、张邈等顺利地进入朝廷工作。
不巧的是他们选拔出来的一些人偏偏有点政治立场问题，比如韩馥到职不久就和袁绍那帮人一起公开反对董卓。董卓很生气，就让保荐人负连带责任，很快周毖就被抓起来杀掉了，许靖吓得寝食难安。
许靖左思右想，干脆一溜烟逃出了京师，开始了自己的逃亡生涯。
许靖辗转逃到交州，这里虽然很安全，但实在太偏远，尽管交趾郡太守士燮对他不错，但他还是念念不忘中原。
此时，曹操挟天子以令诸侯，四处招贤纳士。偏远的交州，曹操也没有忘记，他派了一个叫张翔的人前来网罗人才。
许靖有名，自然是朝廷关注的重点。张翔羡慕许靖的名声，有心和他交朋友，但许靖端起了架子，拒而不许。
.虽然拒绝了来使的好意，但许靖对朝廷很向往。为此，他甩开张翔，单独给曹操写信，歌颂曹操的丰功伟绩。
可惜，曹操不会看到的。因为，翔恨靖之不自纳，搜索靖所寄书疏，尽投之于水。
而此时，益州那边却传来佳音。刘璋专门派人来交州邀请许靖到蜀地工作。这次许靖没有耍清高，很快就来到了蜀地。
刘璋非常欣赏许靖，先后让他担任巴郡太守、广汉太守，最后，竟然让他担任蜀郡太守，主管成都。
但刘璋做梦也没想到，刘备包围成都时，许靖却要叛逃。不幸的是，消息泄露，许靖没有奔向光明，而是进了监狱。
这下许靖的名声大跌，以至于刘备入住成都后也没有打算释放他。而诸葛亮和法正认为许靖虽然品行不端，但在社会上人气还是很旺的，若处罚他，弄不好会失掉人心。
刘备听从了他们的建议，让许靖出来做官，封他为左将军长史。后来刘备当汉中王，给许靖的职务是太傅，都是闲职。
不久，诸葛亮又发现了一个人才，原来这家伙也待在益州。诸葛亮迫不及待地将这个人推荐给刘备。此人就是刘巴。
刘巴（？—公元222年），字子初，荆州零陵郡（现在的湖南省衡阳市衡阳县）人。祖父刘曜曾任苍梧郡太守，父亲刘祥曾任江夏郡太守。
张答，以至于南阳民众痛很孙坚的同时跟着痛恨刘样，孙坚走后，南阳民众就把刘祥杀了。同时，刘表又把刘巴也抓了起来，准备挑个好日子问斩。
不想刘巴宁死不屈，很有节操。刘表觉得这个人将来可以好好栽培，于是下令恢复了他的自由。
刘巴十八岁时，担任郡府秘书，名气很大。此时刘备寄居荆州，知道这个热有学问，于是打算派自己的外甥周不疑来拜师。不想刘巴对刘备没什么好感，婉言谢绝了，搞得刘备很没面子。
曹操派刘巴去零陵郡、桂阳郡、长沙郡搞招安。刘巴不想去，因为他怕碰上刘备。曹操夸口道：“备如相图，孤以六军继之也。”就是说你尽管去，没人敢惹你。
果然，刘备很快占领了这几个郡，刘巴一事无成，准备回去复命，但北上许都的路已经封锁，回不去了，刘巴只好跑去交州。
在一个叫临烝的地方，刘巴遇到了诸葛亮。诸葛亮百般劝导刘巴投靠刘备，刘巴只是不从。刘备知道后，深以为恨。
刘巴往南走到交州落脚，但因和太守士燮意见不合，不久他又决定去益州投奔刘璋。
刘璋很欣赏刘巴，在刘璋决定引进外援打张鲁的时候，刘巴提示千万不能让刘备进来，刘备乃一代枭雄，不要养虎为患。后来刘璋派刘备去打张鲁，刘巴再次劝阻，不要放走刘备，那是放虎归山。
可惜刘璋一概不听，于是刘巴心灰意冷，关门谢客，天天在家睡大觉。
刘备很快包围了成都。刘备也知道刘巴这个老冤家也在成都，且不说刘巴对刘备不屑，就是刘巴对刘璋的那些建议，都是对刘备大不利的。
刘备提起刘巴就一肚子火气。不过，诸葛亮在进成都的时候，特别对刘备说，应该下一道告示，任何人不得伤害刘巴，称刘巴是一个真正的人才，值得珍惜。刘备听从了诸葛亮的建议，下来一道指令：其有害刘巴者，诛及三族！
刘巴听到刘备保护自己的军令后，心有所动。这是多大的面子啊，原来外面传言刘备占领成都之后，会拿自己开刀的事情并没有发生。于是刘巴感动之余，决定去见刘备。
既然如此清高的刘巴前来投奔谢罪，刘备也就顺着台阶下，给了刘巴一个左将军西曹掾的职位。
成都府库里没有钱！钱都被刘备作为奖金发下去了，钱币都在市面上流通，太多的货币造成了严重的通货膨胀，人民的生活一下子陷入了困苦之中。这个经济问题，难倒了诸葛亮等人。
于是，诸葛亮找到了刘巴，没想到刘巴开口就说这个问题其实很简单。诸葛亮疑惑地问：“怎么办呢？”刘巴回答道：“当铸直百钱，平诸物贾，令吏为官市！”
动手造钱，一枚相当于过去的100钱，然后宣布大家手里的钱必须限期兑换成新版钱币，一边采取强制措施平抑物价，这不就财源滚滚了吗。
这一招儿立竿见影，府库很快就充实了，对于刘备稳定益州起到了重要作用。不过，这种办法只能在非常时刻才能用。所以，度过了这段危机，这个政策就必须废止，采取了其他的政策。
诸葛亮对刘巴的这一政策的建议十分欣赏，如实向刘备做了汇报。当然，结果是刘备也竖起了大拇指！这一战，刘巴干得真叫精彩！
经过几年战乱，益州百废待举。诸葛亮提出厉行法治，即先打击豪强势力，然后再辅助农民，发展生产。豪强势力不除，没有安定的环境，政府怎么能得到人民的支持呢？没有安定的环境，发展也是一句空话。
厉行法治的做法影响了益州的豪强势力，法正本身就是益州的豪强，他并不赞同诸葛亮的观点。在诸葛亮和法正的争论中，诸葛亮得到了刘备的很大支持。
法正这么做的结果是人心惶惶，关键是法正的做法威胁着诸葛亮的“法治”。拿法正怎么办，这是摆在诸葛亮面前的难题。蜀中百姓在看，群臣也在看。
很多人希望诸葛亮能把群众的意见向刘备汇报，打击一下法正的嚣张气焰。诸葛亮思考了很久，决定在刘备面前好好表扬一下法正。
一天，刘备、诸葛亮、法正、马超在一起议事，诸葛亮对刘备道：“主公，有很多人对我说，法孝直在蜀郡十分跋扈，要我启奏主公，让法正节制一下。不过，对于有如此大功的人，我们难道不能容忍他做自己喜欢做的事吗？
这之后，法正收敛了一些。但是诸葛亮动不了法正，刘备也不会允许动法正，那这法治还如何推行，如何尽快树立起法治的威严，给蜀中百姓带来新的希望呢？诸葛亮盯上了一个人，此人官还不小，是法正的一伙。此人就是彭。
彭羕（公元184年—公元220年），字永年，广汉郡（现在的四川广汉北）人。身长八尺，容貌甚伟。然姿性骄傲，多所轻忽。
后又为众人所谤毁于州牧刘璋，被剃去头发和胡须，并戴上刑具。
刘备入川后，让已经彻底沦为难民的彭羕看到了新的希望。他连忙北上找刘备，希望找一份好差事。
彭羕先去拜会庞统，他和庞统不是朋友，彼此也不熟识。他看到庞统正在会客，便直接跑到庞统的床上躺下，大大咧咧地对庞统说：“须客罢当与卿善谈。”
庞统被弄得莫名其妙。客人走后，庞统招呼彭羕坐下说话，没想到，彭羕责怪庞统招待不周，客人肚子饿了，怎么补管饭啊（羕又先责统食)?
酒足饭饱后，两人正式开始谈事。这个彭羕到底不是一般人，两人很快就越谈兴趣越浓，白天黑夜地交流，甚至夜深了，彭羕留在庞统家里（因留信宿，至于经日）…………
此次会面，彭羕给庞统留下了深刻的印象，而法正是知道彭羕水平的，于是两人联手向刘备推荐。
刘备让彭羕做了治中从事，不料，彭羕的小人得志的嘴脸很快就露出来了，态度也越发嚣张。完全跟他的偶像法正的作风一样。
诸葛亮一向用人唯贤，做人要有品德，而彭羕才干平平，毛病却很多，又身居高位，恐难以做群臣表率。于是，他多次对刘备进言，注意彭羕这个人。
刘备对诸葛亮一向是敬重有加，通过一段时间的观察后，刘备觉得彭羕的工作态度确实有问题。于是，刘备把他贬为江阳太守，以观后效。
彭羕很郁闷。这时他竟然发现除了法正，身边竟然没有一个朋友，实在是很悲哀。最后，他找到了一个法正的同乡作为倾谈对象，他就是马超。
马超是一代名将，一辈子八面威风。可是马超在成都，日子过得并不快乐。最主要是因为马超在这里人生地不熟，时而还得忍受思乡之苦。两个郁闷的人在一起，自然有很多话要说。
俩人寒暄一阵之后，彭羕直奔主题，将刘备骂了一顿：“老革荒唐，不值一提！”他将刘备比作一个老兵油子。马超一听，很是震惊。
更加厉害的还在后面，彭羕接着对马超说：“我彭羕足智多谋，你马孟起天下无敌，如果我们合作，岂不是大事定矣？”
彭羕说的高兴，却给马超留下了一个麻烦。举报彭羕？还是假装没有听见？马超眉头紧锁。马超以前胆子很大，很勇猛，自从投靠刘备后，已经变得小心翼翼了。
接下来马超又有了另外一层怀疑：会不会是彭漾故意下套来试探自己呢？思前想后，为求稳妥，马超决定将这件事用写信的方式一五一十地告诉刘备。
彭羕并不就此自认倒霉，他在狱中给诸葛亮写了一封信。信中每个字仿佛都饱含悔恨的泪水，写完这封信，彭羕叫狱卒呈送给诸葛亮。
诸葛亮很快就读完了这封悔过信，的确文采斐然，催人泪下。不过，诸葛亮不打算给彭羕机会了，他决定杀了彭羕。
其实，与其说是诸葛亮要杀他，不如说是形势要杀他。诸葛亮正在蜀国厉行法治，对法正经常违法的行为十分不满，但却又无可奈何。彭羕是法正的亲信，收拾彭羕对法正可以起到敲山震虎的作用。
斩掉彭羕，蜀中震动！诸葛亮的法治得以顺利地向下推行，蜀中豪强为非作歹的事例逐渐减少，政治风气慢慢朝好的方向转变，诸葛亮治理益州有了一个好的开始。
